本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会第八次会议于2006 年2 月13 日在公司董事会会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2006 年2 月3 日分别以专人、网上发送邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9 名，实到7 名，公司董事长陈川平先生、独立董事林义相先生因工作原因未能出席本次董事会，分别委托副董事长李晓波先生、独立董事李成先生代为出席并表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈川平先生委托副董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、《董事会工作报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、《总经理业务工作报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、《2005 年度利润分配及资本公积转增股本议案》

    经北京中天华正会计师事务所有限公司审计确认，本公司2005 年实现净利润777,399,057.83 元，提取10%法定盈余公积77,739,905.78 元，5%公益金38,869,952.89元，加年初未分配利润1,628,970,430.77 元，减报告期内实施2004 年利润分配方案258,280,800.00 元，2005 年年末可供股东分配的利润为2,031,478,829.93 元。本公司拟以2005 年末总股本1,291,404,000 股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利2.0 元(含税)，合计分配现金红利258,280,800.00 元。本次不进行资本公积转增股本。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、2005 年度报告及其摘要

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、《关于聘用会计审计机构的议案》

    本公司决定继续聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司2006 年会计审计中介机构。

    公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司董事会关于“继续聘任北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司2006 年会计审计中介机构”的决定是根据公司《章程》和有关法律法规，在考虑其过去工作情况等前提下做出的，同意提交股东大会表决。

    该议案尚须获得股东大会的批准，并由股东大会授权董事会决定相关审计费用。参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、《与日常经营相关的关联交易的议案》

    审议本议案时，四名关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。本议案在提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

    公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；各项关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    参会非关联董事对该议案进行了举手表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、《关于公司新增股份收购资产的议案》

    为了进一步提升公司综合竞争能力，公司董事会决定向中国证券监督管理委员会申请新增股份收购太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)拥有的钢铁主业资产，以形成比较完整的钢铁生产工艺流程，实现公司钢铁主业纵向一体化的战略发展目标，公司与太钢集团签署了《钢铁主业收购协议》。

    公司拟向太钢集团新增发行不超过13.69 亿流通A 股股份收购太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务及太钢集团持有的11 家经贸公司、金属回收加工贸易有限公司、原材料贸易有限公司的股权、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业相关资产的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业相关的其他资产和负债。

    收购价款以目标资产于2005 年12 月31 日的评估净值573915.83 万元为基准确定。新增股份面值为1.00 元人民币，价格为公司2006 年第二次临时股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值。若新增股份不足以支付本次收购价款，太钢集团同意公司在交割日后的一年内支付缺口部分。

    本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了太钢集团的全面要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行全面要约收购。

    审议本议案时，四名关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。此项议案需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本议案在提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本议案需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；且根据本公司《公司章程》，该议案属于特别议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。因此，公司股东大会审议本议案时，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，由于公司唯一非流通股东太钢集团为本次收购资产的关联股东，其按规定须放弃在股东大会上对该议项的投票权，因此，本议案需经参加表决的全体社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司拟以新增股份收购太钢集团钢铁主业资产，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升；收购后公司与太钢集团不会出现同业竞争，符合公司及流通股股东的利益。在此，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

    董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    参会非关联董事对该议案进行了举手表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、《关于授权董事会全权办理本次新增股份收购资产有关事宜的议案》为保证本次新增股份收购资产有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次新增股份收购资产的一切有关事宜，包括：

    1、制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次新增股份收购资产的时机及根据新增股份定价原则确定新增股份价格；

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件，包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关股权收购协议、各项关联交易协议；

    3、如国家对新增股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次新增股份收购资产进行调整；

    4、办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

    此项议案需提交公司股东大会审议通过。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、《关于收购后持续性关联交易的议案》

    本次收购完成后，由于公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，公司与太钢集团签署了《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。为保证收购完成后持续性关联交易的公平、公正，董事会批准公司与太钢集团及其下属公司签订的上述关联交易协议。

    审议本议案时，四名关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本议案在提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

    公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：收购完成后，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与太钢集团订立收购后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害公司及流通股股东的利益。参会非关联董事对该议案进行了举手表决，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》

    董事会提请公司股东大会审议，在本次新增股份完成后，公司新老股东共享新增股份前公司滚存的未分配利润。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》

    通过由中喜会计师事务所有限责任公司审核的以下报告：(1)山西太钢不锈钢股份有限公司《备考合并会计报表》(截至2003 年、2004 年和2005 年12 月31 日止三个会计年度)及其出具的中喜专审字(2006)第01025 号《专项审计报告》；(2)山西太钢不锈钢股份有限公司《盈利预测报告》(截至2006 年12 月31 日止一个会计年度)及其就此出具的中喜专审字(2006)01029 号《盈利预测审核报告》。参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、《召开公司2005 年年度股东大会的议案》

    公司决定于2006 年3 月20 日(星期一)上午9：00 在本公司四楼会议室召开2005年度股东大会。审议以下议案：

    1、《公司2005 年度董事会工作报告》(见公司年报第8 章)；

    2、《公司2005 年度监事会工作报告》(见公司年报第9 章)；

    3、《2005 年度利润分配及资本公积转增股本议案》(见本决议第三项)；

    4、《关于聘用会计审计机构的议案》(见本决议第五项)；

    5、《与日常经营相关的关联交易的议案》(见同时公告的《关联交易公告》)。

    会议还将听取《独立董事2005 年度报告书》。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十三、《召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案》

    公司决定于2006 年3 月20 日(星期一)13：00 在本公司四楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。审议以下议案：

    1、《关于公司新增股份收购资产的议案》(见本决议第七项)；

    2、《关于授权董事会全权办理与本次新增股份收购资产有关事宜的议案》(见本决议第八项)；

    3、《关于收购后持续性关联交易的议案》(见同时公告的《收购太钢集团钢铁主业资产的关联交易公告》)；

    4、《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》(见本决议第十项)。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○六年二月十三日