山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第五次会议于2006 年2月13日在公司四楼董事会会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5 名。会议由监事会主席杨海贵先生主持了会议。会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    一、会议审议并通过了以下议案：

    1、《监事会工作报告》

    参会监事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

    2、董事会审议的以下议案：⑴.董事会工作报告；⑵.总经理业务工作报告；⑶.2005年度利润分配预案；⑷.2005年度报告及其摘要； ⑸.关于续聘会计审计机构的议案；⑹.关于与日常经营相关的关联交易的议案 ； ⑺.关于公司新增股份收购资产的议案；⑻.关于授权董事会全权办理本次新增股份收购资产有关事宜的议案； ⑼.关于收购后持续性关联交易的议案；⑽.关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案；⑾.关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案；⑿.关于修改公司《章程》的议案；⒀.关于召开2005年度股东大会的议案；⒁.关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案《总经理业务工作报告》

    参会监事对董事会审议的以上议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

    二、报告期内，监事会根据《公司法》﹑《证券法》和公司《章程》对公司董事和高管人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议和股东大会，并发表以下独立意见：

    1.公司依法运作情况

    监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为2005年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》、《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

    2.检查公司财务的情况

    北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的2005年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

    3.募集资金使用情况

    2005年度公司无募集资金使用项目。

    4.收购、出售资产情况

    公司在本报告期内无收购、出售资产情况。

    5.关联交易情况

    报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守"公平、公正、合理"的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

    特此公告。