保荐机构：中信证券股份有限公司

    海通证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，太原钢铁(集团)有限责任公司(以下简

    称“太钢集团”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司流通股股票将于2006 年2 月20 日复牌，股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年2 月24 日。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“公司”)股权分置改革方案自2006 年1 月23 日刊登公告以来，为了最广泛地听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，非流通股股东太钢集团及公司高管通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经太钢集团提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排数量的调整

    原方案为：“太钢集团向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付17,550万股股份，全体流通股股东?持有10 股流通股将获得太钢集团支付的3股股份。”

    现调整为：“太钢集团向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付19,890万股股份，全体流通股股东?持有10 股流通股将获得太钢集团支付的3.4股股份。”

    (二)关于唯一非流通股股东太钢集团的承诺

    原方案为：

    “(1)太钢集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)另外，太钢集团特别承诺在所持的太钢不锈非流通股股份获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占太钢不锈公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。”

    现调整为：

    “(1)太钢集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)另外，太钢集团特别承诺在所持的太钢不锈非流通股股份获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占太钢不锈公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    (3)若在股东大会及监管部门批准的前提下，太钢不锈新增股份收购太钢集团拥有的钢铁主业相关资产，太钢集团承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对太钢不锈股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：

    本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    太钢不锈对股权分置改革方案调整的程序和调整后的内容符合我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定；太钢不锈董事会将调整后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交太钢不锈相关股东会议表决；太钢不锈调整后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门、太钢不锈相关股东会议审议通过后可以实施。

    综上，太钢不锈本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年2 月17 日刊登于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 上的《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、山西恒一律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。

    (此页无正文，为山西太钢不锈钢股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案的调整公告之签署页)