本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况(金额单位：千元)

    1.日常关联交易执行情况

    关联交易类别                       关联人             交易内容              2006年预计总金额        占同类交易的比例   2005年总金额
    采购原材料         太原钢铁(集团)有限公司                 钢坯       5,200,000.00    总计
                       太原钢铁(集团)有限公司                 原料         850,000.00    8,790,000.00         40.5%          8721387.9
                       太原钢铁(集团)有限公司             辅助材料         830,000.00
                     太钢集团临汾钢铁有限公司             原料辅料       1,100,000.00
                   太钢(集团)国际经贸有限公司               原材料         800,000.00
                   太原钢铁(集团)建设有限公司                 备件          10,000.00
    采购               太原钢铁(集团)有限公司                 能源         660,000.00     总计               65.60%          684952.13
    能源介质         太钢集团临汾钢铁有限公司                 能源         250,000.00     910,000.00
    销售               太原钢铁(集团)有限公司                 钢材         450,000.00     总计
    产品           太钢（集团）公司各经贸公司                 钢材       2,970,000.00     5,300,000.00       21.20%         5744287.84
                     太钢集团临汾钢铁有限公司                 钢材       1,500,000.00
                         太原钢铁(集团)子公司                 钢材         380,000.00
                     太钢集团临汾钢铁有限公司               加工费          50,000.00     总计               89.5%          2369849.19
    接受劳务         太原钢铁（集团）有限公司                 劳务          85,500.20     2,031,500.20
                     太原钢铁（集团）有限公司               加工费       1,800,000.00
                       太原钢铁（集团）子公司                 劳务          84,000.00
                     太钢集团临汾钢铁有限公司     职工子弟学校经费           2,000.00
                   太钢(集团)国际经贸有限公司     代理进口工程所需设        10,000.00
                                                  备、不锈钢钢坯、不
                                                  锈钢卷、不锈废钢、
                                                  镍铬合金原料、备品
                                                  备件等；出口不锈钢
                                                  材、不锈钢坯
    经营租赁                 太原钢铁（集团）   土地租赁、连轧租赁         298,130.00      298,130.00         100%              306410.00

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联公司的基本资料及关系(金额单位：千元)

    (1) 存在控制关系的关联公司的资料如下：

    企业名称                        注册地址                       主营业务                   与本公司关系   法定代表人        注册日期       注册资本   2006预计关联交易总额
    太原钢铁(集团)有限公司   太原市尖草坪2号   生产加工销售生铁、钢坯、钢材   母公司，持有本公司股份54.70%       陈川平   1997年12月5日   3,345,720.00          10,173,630.20

    (2) 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

    企业名称                                       与本公司关系   法定代表人     注册资本             注册地址                                                   主营业务   2006预计关联交易总额
    北京太钢经贸中心                         太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00         北京市丰台区                                               销售金属材料             250,000.00
    成都(太钢)销售有限公司                   太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00               成都市                                                   销售钢材             150,000.00
    佛山市太钢不锈钢销售有限公司             太钢集团全资子公司       王继光     2,000.00               佛山市                     黑色金属、有色金属、铁合金的批发、零售             480,000.00
    辽宁太钢销售有限公司                     太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00         沈阳市沈河区           黑色金属、有色金属、铁合金及冶金炉料的批发、零售             250,000.00
    青岛太钢销售有限公司                     太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00               青岛市                     黑色金属、有色金属、铁合金的批发、零售             380,000.00
    太钢集团临汾钢铁有限公司             太钢集团持有股份59.82%       陈川平   577,930.00         山西省临汾市         冶炼、加工、制造销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦碳等           2,902,000.00
    太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司       太钢集团全资子公司       田晓青    39,990.00          兴华街159号   不锈焊管、无缝管、装饰管和不锈钢材料及深加工产品的生产等             153,000.00
    太原钢铁(集团)公司中南经贸中心           太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00               武汉市                           江岸区金属材料、炉料的批发、零售             300,000.00
    西安太钢销售有限公司                     太钢集团全资子公司       王继光     2,000.00   西安市未央区东大街           黑色金属、有色金属、铁合金及冶金炉料的批发、零售             150,000.00
    太原钢铁(集团)现货销售有限公司           太钢集团全资子公司       王继光     2,000.00    太原市兴华街159号                     钢锭、钢坯、钢材、铁合金等的批发、零售             300,000.00
    天津太钢销售有限公司                     太钢集团全资子公司       王继光     1,000.00               天津市                     黑色金属、有色金属、铁合金的批发、零售             350,000.00
    无锡太钢销售有限公司                     太钢集团全资子公司       王继光     2,000.00    无锡市锡沪路183号                   批发、零售、代购、代销钢材、钢坯、钢锭等             350,000.00
    太原钢铁(集团)建设有限公司               太钢集团全资子公司       张满荣    54,300.00         大同路赵庄村                                             建筑安装工程等              82,000.00
    山西太钢修建有限责任公司             太钢集团持有股份87.34%       冯惠春    55,090.00      太原市尖草坪2号                                             土木工程建筑等               7,000.00
    太原钢铁(集团)原料贸易有限公司           太钢集团全资子公司       孙庆峰    15,000.00    太原市大同路205号     生产销售铁合金、矿石、有色金属、钢材等，废旧金属购销等              42,000.00
    太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司       太钢集团全资子公司       陈川平   500,000.00      太原市尖草坪2号     进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等           1,010,000.00

    2、 关联人履约能力分析

    以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

    三、定价政策和定价依据

    1.关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

    2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司设立时，由于受发行额度的限制以及对资产规模和效益匹配的考虑，只组合了炼钢、热轧、冷轧和金属制品等四个生产厂。这四个厂之间工序互不连接，不能自成体系，更由于冶金企业流程性特点及上下工序密不可分的关系，不可避免地要与太原钢铁(集团)有限公司及其子公司发生大量的关联交易。同时为了充分利用太钢集团的整体优势，使公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与太原钢铁(集团)有限公司及其他关联企业之间发生关联交易。公司的日常生产经营离不开与太原钢铁(集团)有限公司及其他关联企业的业务合作，关联交易不可避免。2006年公司拟通过向太钢集团新增发行股份收购太钢集团拥有的钢铁主业，以减少此类交易。

    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

    五、审议程序

    公司已于2006 年2 月13 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《公司2006 年度日常关联交易议案》，公司关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲对该议案回避表决。其余5 名非关联董事一致同意，同意票超过半数。

    独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、 关联交易协议签署情况

    1.公司与各关联人于2003 年8 月11 日在太原签署了五项日常关联交易合同，合同经2003 年9 月17 日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5 年。

协议名称                  关联人             主要内容                          交易价格             结算方式
《综合服务合同》     太原钢铁（集团）   接受幼托、食堂、通勤等服务             协议价              按月均额交纳,年终清算
                     有限公司           能源介质供应                           国家定价、市场价    按实际用量月结算
                                        运输服务                               协议价              按实际服务量月结算
                                        委托加工                               成本加合理利润      按实际用量月结算
《工矿产品购销       太原钢铁（集团）   采购初轧坯、连铸坯 、废钢              市场价              下月十日前结算上月货款
合同》               有限公司           采购辅助材料、大型工具、备品、备件     市场价
                                        销售钢锭、钢材、连轧卷、热轧卷、废钢   市场价
《进出口业务委       《进出口业务委     代理进口不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、 协议价              在货物交付时同时支付
托代理协议》         托代理协议》       镍铬合金、设备、备品、备件；代理出口不
                                        锈钢材、不锈钢坯
《技改、检修工程     太原钢铁（集团）   参加本公司技改、检修工程的招投标，中标 协议价              按工程施工合同书
项目施工协议》       建设有限公司       后签订工程施工合同书
《检修工程项目       山西太钢修建有限   参加本公司检修工程的招投标，中标后签订 协议价              按工程施工合同书
施工协议》           责任公司           工程施工合同书

    2.与太原钢铁(集团)有限公司签署的热连轧生产线的租赁合同。

    2001 年7 月25 日首次签署此项交易《租赁合同》，有效期至2002 年8 月31 日。

    2002 年9 月7 日再次于太原签署《关于租赁热连轧生产线的补充协议》。租金按国家规范的经营性租赁办法计算，计算公式为：年租赁费=(租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额×甲方总资产报酬率)÷(1-营业税率×附加税税率)。年租金按直线法每月支付一次。

    协议有效期至公司通过筹集资金完成对该生产线的收购或任何一方提前三个月通知对方终止租赁为止。本协议由双方签字、盖章后生效。

    3.与太原钢铁(集团)有限公司在太原签署两份《土地使用权租赁合同》。

    租赁方                                                     主要内容        交易价格        结算方式        签署日期          生效日期       有效期
    山西太钢不锈钢股份有限公司   生产、办公占用222776平方米土地的使用权   每年30.12万元  每年六月和十二月     2003年8月11日   2003年8月11日     二十年
    山西太钢不锈钢科技有限公司         工业用156138.1平方米土地的使用权   每年21.11万元  各支付50%            2003年3月30日   2003年3月30日     十五年

    4.2006 年1 月1 日在太原与各关联人签署了13 份《2006 年钢材销售协议》，协议生效日期为2006 年1 月1 日，有效期为2006 年1 月1日至2006 年12 月31 日。

甲方                        乙方                          主要内容                    交易价格              结算方式
山西太钢不锈钢科    佛山市太钢不锈钢销售有限公司         销售冷轧薄板            甲方制定的统一出厂价    执行双方签订的具
技有限公司          无锡太钢销售有限公司                 销售冷轧薄板                                    体销售合同
                    太原钢铁（集团）现货销售有限公司     销售冷轧薄板
山西太钢不锈钢股    北京太钢经贸中                       连轧黑卷
份有限公司          成都（太钢）销售有限公司             中厚钢板、连轧黑卷
                    辽宁太钢销售有限公司                 中厚钢板、连轧黑卷
                    青岛太钢销售有限公司                 连轧黑卷
                    太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司 钢材
                    太原钢铁（集团）公司中南经贸中心     中厚钢板、连轧黑卷
                    西安太钢销售有限公司                 中厚钢板、连轧黑卷
                    太原钢铁（集团）现货销售有限公司     中厚钢板、连轧黑卷
                    天津太钢销售有限公司                 中厚钢板、连轧黑卷
                    无锡太钢销售有限公司                 中厚钢板、连轧黑卷

    5.公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署两份协议。

    协议名称                                            关联人                                       主要内容   交易价格         签署日期           有效期
    《2006年关联服务协议》                 太钢集团临汾钢铁有限   后勤服务、职工宣传教育、消防、警卫、治安管理     协议价     2006年1月6日   2006年1月1日至
    《主要产品、半成品、原燃料交易协议》         汾钢铁有限公司     主要产品、半成品、原燃料，包括板坯、焦粉等     市场价   2006年12月20日   2006年12月31日

    七、他相关说明

    1. 上述各类交易不需要经过有关部门批准。

    2. 备查文件目录

    《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》、《租赁合同》、《关于租赁热连轧生产线的补充协议》、《土地使用权租赁合同》(2 份)、《2006 年钢材销售协议》(共13 份)、《2006 年关联服务协议》、

    《主要产品、半成品、原燃料交易协议》。

    独立董事事前认可函

    独立董事意见书

    公司董事会决议

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二00 六年二月十三日