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证券代码:000825 证券简称:G太钢 项目:公司公告

山西太钢不锈钢股份有限公司收购太原钢铁(集团)有限公司热连轧厂关联交易公告
2001-07-27 打印

    一、概要

    山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第九次会议审 议通过了发行可转换公司债券募集资金收购太原钢铁(集团)有限公司(以下简称 太钢)热连轧厂的有关议案。对于本次拟收购的资产,双方已经按照有关法律、法 规的要求共同委托中介机构进行了审计和评估,并经山西省财政厅确认。就本次收 购事宜,本公司已在2001年7月23日与太钢签订了《收购协议》。

    本收购协议尚需提交本公司2001年第一次临时股东大会审议批准。鉴于太钢是 本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所上市规则(2001年修订本)》及中国证 监会的有关规定,本次收购属于关联交易。在本次董事会对此收购议案进行表决时, 因关联董事超过全体董事的二分之一,回避后无法形成决议,因此进行全体表决。 但在提交本公司2001年第一次临时股东大会表决批准本收购议案时,关联方股东将 予以回避。

    二、关联方介绍

    本次资产收购的关联方为:

    1. 收购方:山西太钢不锈钢股份有限公司

    工商登记类型:股份有限公司(上市)

    注册地点:太原市尖草坪街2号

    注册资本:107617万元

    法定代表人:刘玉堂

    经营范围:黑色金属冶炼及压延加工,不锈钢及不锈钢制品、铁合金、金属制 品的生产。批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪 表、钢铁生产所需原辅材料。技术咨询服务。

    2. 出售方:太原钢铁(集团)有限公司

    工商登记类型:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:太原市尖草坪街2号

    注册资本:33.4572亿元

    法定代表人:刘玉堂

    经营范围:冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、 焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子 产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;公路运输;工程设计、施工;餐饮宾 馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配 件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员(国家实行专项审批的项 目除外)。

    出售方太原钢铁(集团)有限公司是收购方山西太钢不锈钢股份有限公司的第 一大股东,前者持有后者54.7%的股份。

    三、被收购资产的基本情况

    太钢热连轧厂于1994年8月8日建成投产,主体设备从日本引进,年设计能力为 135万吨,2000年实际生产159万吨,产品规格厚度为1.8-12.7mm,宽度为 650 - 1320mm。生产的主要品种有气瓶钢、耐侯钢、管线钢、花纹板、汽车用钢、集装箱 板、低合金钢及优碳钢等,并承担着为冷轧不锈钢、冷轧硅钢生产热轧卷板坯料的 任务。该厂技术装备较为先进,产品适销对路,市场占有率达9%, 位居全国第五 位。2000年,该厂实现利润总额14610万元,2001年1-4月份实现利润总额4268 万 元。

    四、收购协议的主要内容

    1.收购资产范围及收购方式

    1)纳入本次收购范围的是太钢热连轧厂资产, 其中包括:太钢销售处所属热 连轧库资产、热连轧厂在建的三号加热炉、太钢材料处热连轧供应站及库房资产。

    2)本公司以购买的方式收购纳入本次收购范围的有关资产, 以依法定程序评 估确认的净资产价值作为收购价格。

    3)以2001年4月30日为资产评估报告基准日。太钢热连轧厂经评估确认的总资 产为138,992.58万元,净资产为120,183.09万元。已经山西省财政厅晋财企[2001] 125号文予以确认。

    4)本公司以发行可转债方式募资收购, 在融资成功后一个月内完成太钢热连 轧厂收购行为。

    5 )从评估基准日起至收购完成日期间太钢热连轧厂产生的利润或亏损由太钢 享有或承担。

    6)本公司在收购太钢热连轧厂后,其有关业务由本公司经营管理, 并享有和 承担相关的权利及义务。

    7)有关土地的处置。太钢热连轧厂工业建筑物和厂部办公楼所占10宗 107000 平方米,由太钢按法定程序评估确认办理土地使用权出让手续后,有偿租赁给本公 司,期限20年,具体事宜由租赁协议另行确定。

    3.相关人员的划分

    1)太钢热连轧厂在册职工全部划归本公司, 离退休人员统一由太钢离退处接 收管理,下岗人员统一由太钢劳务市场接收安置。

    2)按照证监会要求,本公司必须做到和控股公司“三分开”及采购、 销售独 立运作,在本次收购中太钢销售处中卷板科和热连轧库、太钢材料处热连轧供应站、 太钢质监处热连轧站、太钢财务处热连轧财务科定编及现有人员全部划归本公司。

    五、此次关联交易的目的及对本公司财务的影响

    太钢热连轧厂承担着为本公司冷轧厂生产不锈钢卷板坯料的任务,是本公司炼 钢厂和冷轧厂之间必经的中间工序。本次收购完成后,本公司将完全合法拥有太钢 热连轧厂的全部资产,将使公司的资产更加完整,工艺连续贯通,并有效地消除了 委托太钢进行不锈钢热轧卷板加工的关联交易,促进了本公司的独立规范运作。同 时可扩大本公司的生产规模,增加优质钢材品种,而且将进一步提高公司的盈利能 力。根据国家“十五”钢铁发展规划,要重点建设好太原钢铁(集团)有限公司和 上海宝钢集团公司(上钢一厂)两个不锈钢冶炼、热轧中心。收购太钢热连轧厂后, 将更加有利于本公司不锈钢长远发展战略的整体规划。

    六、本次收购产生的新的关联交易及同业竞争情况

    本公司收购太钢热连轧厂后,因生产规模扩大2.5 倍使得关联交易在交易范围 未扩大的情况下交易量增加。董事会认为,上述关联交易是生产经营环节不可避免 的。为此,本公司与太钢共同承诺将采取有效措施尽快解决这一问题。一是在关联 交易执行过程中严守公开、公正、公平的原则,维护中小股东权益;二是为减少向 太钢购进连铸坯的关联交易,在热连轧前部工序——太钢二钢厂完成不锈钢系统工 程改造后,将其资产租赁或出售给本公司,从而大大减少关联交易量。此次收购完 成后,太钢还承诺将继续支持本公司大力发展不锈钢事业,不从事与本公司主营业 务有竞争或可能构成竞争的业务,避免产生与本公司的同业竞争。

    上述关联交易作为专题议案,已经董事会审议通过,尚需提交2001年第一次临 时股东大会审议批准。

    七、此次关联交易的生效条件

    此次关联交易的收购协议须经山西省人民政府和本公司股东大会批准后方能生 效,待公司发行可转债募集资金到位后实施。本收购协议有效期为股东大会批准后 一年。

    八、独立财务顾问报告及法律意见

    公司董事会已聘请具有证券从业资格的山西天元会计师事务所和山西恒一律师 事务所就本次关联交易是否公开、公正、公平、合理、合法出具了独立财务顾问报 告和法律意见书,请广大投资者认真阅读。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○一年七月二十七日





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