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证券代码:000825 证券简称:G太钢 项目:公司公告

山西太钢不锈钢股份有限公司关于增加2004年度股东大会议案的公告
2005-04-08 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司监事会于2005年4月7日向公司董事会提交了《三届监事会第三次会议决议》,根据《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》第四章第六十二条之规定,公司董事会同意将监事会提出的《关于修改公司章程的议案》作为公司2004年度股东大会的议案,并提交公司2004年度股东大会审议。2004年度股东大会的其他事项不变(见公司刊登于2005年3月1日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上的"召开2004年度股东大会的通知")。

    特此公告

    

山西太钢不锈钢股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月七日

    附:

    关于修改公司章程的议案

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,进一步完善公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等规定,公司监事会对《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》有关内容进行了修订,具体如下。

    一、在原第四十条后,增加一条:

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第四十一条顺延为第四十二条。

    三、原第四十二条(修改后第四十三条)增加一款:

    (十四)审议超过董事会权限的公司对外担保事项。

    该条原(十四)、(十五)顺延为(十五)、(十六)。

    四、原第四十三条至第四十九条顺延为第四十四条至第五十条。

    五、原第四十九条(修改后第五十条)后增加两条:

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权权)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    六、原第五十条至五十三条顺延为第五十三条至五十六条

    七、原第五十三条(修改后第五十六条)后增加一条:

    第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    八、原第五十四条至六十七条顺延为第五十八条至七十一条

    九、原第六十七条(修改后第七十一条)后增加一条:

    第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    十、原第六十八条至第七十七条顺延为第七十三条至八十二条。

    十一、原第七十七条(修改后第八十二条)后增加一条:

    第八十三条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,应当采用累积投票制,以充分反映社会公众股股东的意见。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    十二、原第七十八条至第一百零六条顺延为第八十四条至第一百一十二条。

    十三、原第一百零六条(修改后第一百一十二条)后增加一条:

    第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十四、原第一百零七条至第一百一十二条顺延为第一百一十四条至一百一十九条。

    十五、原第一百一十二条(修改后第一百一十九条)中“中国证监会太原特派员办事处”修改为“中国证监会山西监管局”。

    十六、原第一百一十三条至第一百一十六条等四条删除,增加三条:

    第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提靖召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十七、原第一百一十七条顺延为一百二十三条,后面增加两条:

    第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十八、原第一百一十八条顺延为第一百二十六条,并删除前四款,只保留第(五)款,即:

    第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    十九、原第一百一十九条至第一百二十一条等三条删除。

    二十、原第一百二十二条至第一百二十七条顺延为第一百二十七条至第一百三十二条。

    二十一、原第一百二十八条 董事会应严格审查对外担保事宜,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保金额不超过公司最近经审计净资产的10%时,需经董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的10%时需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    修改为:

    第一百三十三条:董事会应严格审查对外担保事宜,杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时,要严格审查被担保对象的资信标准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司单次对外担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%且对单一对象担保累计总额也不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%时,需经董事会全体成员2/3以上签署同意。除此之外,均需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    公司单次对外担保、公司为单一对象担保总额及公司累计对外担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    二十二、原第一百二十九条至第一百四十五条顺延为第一百三十四条至第一百五十条。

    二十三、原第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并做记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;

    (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

    (五)列席涉及信息披露的有关会议,上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册,大股东及董事持股资料以及董事会印章;

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

    (九)协助公司董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事;

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议;

    (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为:

    第一百五十一条 董事会秘书的主要职责:

    (一)负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深交所可以随时与其取得工作联系;

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深交所报告;

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则及深交所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深交所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深交所报告;

    (十)公司章程和深圳证券交易所股票上市规则所规定的其他职责。

    二十四、原第一百四十六条(修改后第一百五十一条)后增加一条:

    第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十五、原第一百四十七条至第一百八十一条顺延为第一百五十三条至第一百八十七条。

    二十六、原第一百八十一条(修改后第一百八十七条)后增加一条:

    第一百八十八条 公司应重视对股东的合理投资回报,实施积极的利润分配办法,对股东的利润分配采取派发现金或派送红股或两者相结合的方式进行。

    二十七、原第一百八十二条至第二百二十七条顺延为第一百八十九条至二百三十四条。





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