本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年2月16日，山西太钢不锈钢股份有限公司以书面方式发出召开第三届董事会第三次会议通知，2005年2月26日在公司四楼董事会会议室以现场召集方式召开。本次会议应到董事9名，实到7名，分别是陈川平先生、李晓波先生、李成先生、郑章修（C S TAY）先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、闫建明先生。副董事长吴晓程先生委托副董事长李晓波先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。独立董事林义相先生委托独立董事李成先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈川平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、《董事会工作报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《总经理业务工作报告》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    三、《2004年度利润分配预案》：

    经山西天元会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润1,008,257,123.56元，提取10%法定盈余公积100,825,712.36元，5%公益金50,412,856.17元，加年初未分配利润1,030,232,675.74元，减报告期实施的2003年利润分配258,280,800.00元后，2004年末可供股东分配的利润为1,628,970,430.77元。

    本公司拟以2004年年末总股本1,291,404,000.00元为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金258,280,800.00元(含税)，本次共计分配利润258,280,800.00元。

    本次分配不进行资本公积金转增股本。

    本预案在提交2004年度股东大会审议通过后实施。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    四、2004年度报告及其摘要

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    五、《关于2004年度资产减值准备计提和核销情况的说明》

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、《关于续聘会计审计机构的议案》：

    本公司决定2005年继续聘任山西天元会计师事务所为本公司会计审计中介机构，并授权董事会决定审计报酬事宜。

    此项议案需提交2004年度股东大会审议通过。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    公司董事会关于"2005年继续聘任山西天元会计师事务所为本公司会计审计中介机构"的决定是根据公司《章程》和有关法律法规，在考虑其过去工作情况等前提下做出的，同意提交股东大会表决。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、《与日常经营相关的关联交易的议案》：

    审议本议案时，四名关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。本议案在提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    参会董事对该议案进行了举手表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

    八、《关于召开2004年度股东大会的议案》：

    公司决定于2005年4月20日（星期三）上午9：00在本公司四楼会议室召开2004年度股东大会。审议以下议案：

    ① 审议《公司2004年度董事会工作报告》（见公司年报第8章）；

    ② 审议《公司2004年度监事会工作报告》（见公司年报第9章）；

    ③ 审议《公司2004年度利润分配的议案》（见本决议第三项）；

    ④ 审议《续聘会计审计机构的议案》（见本决议第六项）；

    ⑤ 审议《与日常经营相关的关联交易的议案》（见同时公告的《与日常经营相关的关联交易公告》）。

    参会董事对该议案进行了举手表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日