本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：元）

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 关联公司的基本资料及关系（金额单位：元）

    2、 关联人履约能力分析

    以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

    三、定价政策和定价依据

    1.关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

    2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司设立时，由于受发行额度的限制以及对资产规模和效益匹配的考虑，只组合了炼钢、热轧、冷轧和金属制品等四个生产厂。这四个厂之间工序互不连接，不能自成体系，更由于冶金企业流程性特点及上下工序密不可分的关系，不可避免地要与太原钢铁（集团）有限公司及其子公司发生大量的关联交易。同时为了充分利用太钢集团的整体优势，使公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与太原钢铁（集团）有限公司及其他关联企业之间发生关联交易。公司的日常生产经营离不开与太原钢铁（集团）有限公司及其他关联企业的业务合作，关联交易不可避免。

    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    五、审议程序

    公司已于2005年2月26日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《公司2005年度日常关联交易议案》，公司关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲对该议案回避表决。其余5名非关联董事一致同意，同意票超过半数。

    独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、 关联交易协议签署情况

    1.公司与各关联人于2003年8月11日在太原签署了五项日常关联交易合同，合同经2003年9月17日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。

    2.与太原钢铁（集团）有限公司签署的热连轧生产线的租赁合同。

    2001年7月25日首次签署此项交易《租赁合同》，有效期至2002年8月31日。

    2002年9月7日再次于太原签署《关于租赁热连轧生产线的补充协议》。租金按国家规范的经营性租赁办法计算，计算公式为：年租赁费=（租赁固定资产年折旧额+租赁固定资产平均占用额×甲方总资产报酬率）÷（1-营业税率×附加税税率）。年租金按直线法每月支付一次。协议有效期至公司通过筹集资金完成对该生产线的收购或任何一方提前三个月通知对方终止租赁为止。本协议由双方签字、盖章后生效。

    3.与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署两份《土地使用权租赁合同》。

    4.2005年1月1日在太原与各关联人签署了13份《2005年钢材销售协议》，协议生效日期为2005年1月1日，有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

    5.公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署两份协议。

    七、其他相关说明

    1. 上述各类交易不需要经过有关部门批准。

    2. 备查文件目录

    《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》、《租赁合同》、《关于租赁热连轧生产线的补充协议》、《土地使用权租赁合同》（2份）、《2005年钢材销售协议》（共13份）、《2005年关联服务协议》、《购销协议》

    独立董事事前认可函

    独立董事意见书

    公司董事会决议

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二00五年二月二十六日