本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年7月15日在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事8名，实到8名（其中委托代表1名），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈川平先生主持，全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于董事会换届选举的议案

    公司第二届董事会于2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会选举产生，共由9名董事组成。按照《公司章程》的规定，第二届董事会任期将于2004年8月28日届满，应进行换届。根据公司股东的推荐，拟提名陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生等6人为公司第三届董事会董事候选人，拟提名李成先生、郑章修先生、林义相先生等3人为公司第三届董事会独立董事候选人，以上董事候选人和独立董事候选人提交公司2004年第二次临时股东大会选举。（6名董事候选人、3名独立董事候选人简历附后）

    二、2004年半年度报告及其摘要；

    三、董事会关于对总经理的激励方案；

    四、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

    公司定于2004年8月18日（星期三）上午9：00召开公司2004年第二次临时股东大会，审议如下议案：

    1、关于董事会换届选举的议案；

    2、关于监事会换届选举的议案。

    特此公告。

    

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    二○○四年七月十五日

    附1：

    6名董事候选人的简历如下：

    陈川平先生：42岁，研究生结业，高级工程师。现任太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）董事长、党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称本公司）董事长。曾任太钢机械厂铸铜工段技术员、副工段长，太钢机械厂二铸钢车间主任，太钢机械厂副厂长，太钢第一炼钢厂厂长，太钢生产处处长，太钢副总经理、总经理。

    吴晓程先生：58岁，大专学历，高级政工师。现任太钢副董事长、党委书记、本公司副董事长。曾任太钢党委办公室干事、副科长、副主任，党委宣传部长、党委常委、党委副书记。

    李晓波先生：41岁，大学本科，高级工程师。现任太钢副董事长、总经理、本公司副董事长。曾任太钢初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长。

    周宜洲先生：45岁，研究生结业，高级会计师。现任太钢总会计师、本公司董事。曾任太钢财务处副科长、科长、副处长、处长、太钢副总会计师兼财务处处长、本公司监事。

    柴志勇先生：41岁，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、总经理。曾任太钢初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

    闫建明先生：39岁，大学本科，高级会计师。现任本公司总会计师。曾任太钢财务处成本科副科长、科长、财务处副处长。

    3名独立董事候选人的简历如下：

    李成先生：71岁，教授级高级工程师，享受政府津贴的国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授、本公司独立董事。曾任太钢总工程师、总经理、董事长。

    郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生：54岁，科学学士、工程技术学士、ＭＢＡ硕士。现任英国ＢＯＣ气体公司中国执行总裁、本公司独立董事。曾在新西兰工业气体公司和马来西亚氧气公司工作，曾任上海ＢＯＣ总经理、天津ＢＯＣ总经理、抚顺ＢＯＣ总经理、太钢ＢＯＣ总经理。

    林义相先生：41岁，经济学博士。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理、本公司独立董事。曾任中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人、华夏证券有限公司副总裁、北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理、中国证券业协会证券分析委员会主任委员。

    附2：

    董事候选人书面承诺

    本人同意接受山西太钢不锈钢股份有限公司董事提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，本人保证当选后要切实履行董事职责。

    

董事候选人：陈川平 吴晓程 李晓波 周宜洲 柴志勇 闫建明

    二○○四年七月十五日

    附3：

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事对董事候选人的独立意见

    山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会于2001年8月28日公司2001年第一次临时股东大会选举产生，共由9名董事组成。按照《公司章程》的规定，第二届董事会任期将于2004年8月28日届满，应进行换届。根据公司股东的推荐，拟提名陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生、柴志勇先生、闫建明先生等6人为公司第三届董事会董事候选人。

    我们作为山西太钢不锈钢股份有限公司第二届董事会独立董事，认为以上6名董事候选人符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，具备担任公司董事资格。

    

独立董事：李 成 郑章修 林义相

    2004年 7月15日

    附4：

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西太钢不锈钢股份有限公司董事会现就提名李成先生、郑章修先生、林义相先生为山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    二、符合山西太钢不锈钢股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

    2004年7月15 日

    附5：

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李成，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李 成

    2004年 7月15日

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郑章修，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑章修

    2004年7月15日

     山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林义相，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及其直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人及其直系亲属在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人及其直系亲属没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》的任职条件。

    另外，包括山西太钢不锈钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林义相

    2004年7月15日