本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三届二十四次董事会，陆正华董事因公请假，委托许统邦董事代为行使表决权。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2006年9月9日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2006年9月19日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，陆正华董事因公请假，委托许统邦代为行使表决权，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于董事会换届选举的议案

    本公司第三届董事会将于2006年10月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，须进行换届选举。经讨论，拟提名李大淳、莫少山、林诗彪、刁美萍、许统广、陈伟、许统邦、张建中、陆正华等九人为第四届董事会董事候选人(其中：许统邦、张建中、陆正华为独立董事)，报请股东大会审议通过。

    独立董事意见如下：本次提名的第四届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    二、广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、广东汕头超声电子股份有限公司董事会议事规则

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    五、关于为超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目贷款提供财产抵押担保的议案

    本公司于2006年7月31日召开董事会决定向中国银行股份有限公司汕头分行借入长期借款8000万元，用于建设超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。现拟以本公司拥有产权的汕头市龙湖区龙江路12号万吉工业区超声电子工业园生产厂房等8幢建筑物[房地产权证号分别为：粤房地证字第C3166971、C3166969、C3166972、C3166967、C3166975、C3166976、C3166973、C3166974号](合计建筑面积29558.15平方米，价值7968.50万元)和部分工业用地使用权[土地使用证号为：汕国用(2005)字第75000156号](土地面积47922.06平方米，价值2524.92万元)，以及本公司覆铜板项目价值约6000万元的机器设备[包括：上胶机、回流线、真空热压机等设备]作为该笔贷款的抵押物。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    六、关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2006年度第二次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年10月9日(星期一)上午9:00

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2006年9月27日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    议案1、关于选举李大淳先生为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案2、关于选举莫少山先生为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案3、关于选举林诗彪先生为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案4、关于选举刁美萍女士为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案5、关于选举许统广先生为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案6、关于选举陈伟先生为本公司第四届董事会候选人的议案；

    议案7、关于选举许统邦先生为本公司第四届董事会独立董事候选人的议案；

    议案8、关于选举张建中先生为本公司第四届董事会独立董事候选人的议案；

    议案9、关于选举陆正华女士为本公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

    议案10、关于选举陈汉龙先生为本公司第四届监事会候选人的议案；

    议案11、关于选举朱佩慧女士为本公司第四届监事会候选人的议案；

    议案12、广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则；(全文刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上)

    议案13、广东汕头超声电子股份有限公司董事会议事规则；(全文刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上)

    议案14、广东汕头超声电子股份有限公司监事会议事规则；(全文刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上)

    议案15、广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度。(全文刊登在巨潮网www.cninfo.com.cn上)

    注：以上议案7-9中独立董事候选人仍需深圳证劵交易所进行审核，无异议后提交股东大会审议。

    (三)现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。

    2、登记时间：2006年10月8日

    3、登记地点：公司证券部

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：(0754)8610992

    传 真：(0754)8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书兹委托先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东账号：

    受托人签名：身份证号码：

    受托日期：

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○六年九月十九日

    附：第四届董事会董事候选人简介

    李大淳先生 1956年出生，硕士学位，高级工程师；历任厂长、副总经理兼技术开发中心主任、汕头超声电子(集团)公司副总经理，1996年获广东省经委授予的广东省企业技术进步突出贡献奖；现任汕头超声电子(集团)公司总经理、本公司董事长。

    李大淳先生与本公司及本公司控股股东汕头超声电子(集团)公司存在关联关系，其本人持有本公司股票28080股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    莫少山先生 1957年出生，硕士学位，高级工程师；历任副厂长、生产部经理、副总经理、汕头超声电子(集团)公司副总经理兼汕头超声印制板公司董事、总经理；现为中国印制电路行业协会理事长、广东省青年科学家协会常务理事；曾被评为汕头市优秀专家、拔尖人才、全国优秀青年企业家、中国青年优秀环保企业家、全国劳动模范、十六大代表，荣获全国五·一劳动奖章，经国务院批准为享受政府特殊津贴专家；现任本公司董事兼总经理。

    莫少山先生与本公司存在关联关系，其本人持有本公司股票28080股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    林诗彪先生 1963年出生，硕士学位，高级工程师；历任工程师、总经理办公室副主任，汕头超声电子(集团)公司副总工程师、广东汕头超声电子股份有限公司副总经理、汕头超声仪器研究所所长，曾被评为中科院广州分院优秀青年科技工作者；现任汕头市科学技术成果专家评审组成员，汕头市中级专业技术职务评委会委员，本公司董事、副总经理。

    林诗彪先生与本公司存在关联关系，其本人持有本公司股票28080股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刁美萍女士 1954年出生，大学本科毕业，助理研究员；历任翻译、汕头市超声电子仪器公司外引内联办公室副主任、汕头市超声电子仪器公司办公室副主任、汕头超声电子(集团)公司总经理办公室主任；现任本公司董事、副总经理。

    刁美萍女士与本公司存在关联关系，其本人持有本公司股票28080股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    许统广先生 1964年出生，硕士学位，工程师；历任汕头超声印制板公司营业代表、市场部副经理、经理，汕头超声印制板公司副总经理兼汕头高威电子有限公司总经理；现任本公司印制板事业部副总经理。

    许统广先生与本公司存在关联关系，其本人未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈伟先生 1962年出生，大学本科毕业，工程师；历任汕头超声电子(集团)公司汕头电子仪器厂产品开发工程师、开发室主任、厂长助理，广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司副总经理，曾被评为汕头市优秀青年知识分子、汕头市优秀专家、拔尖人才、汕头市劳动模范；现任中国机械工程协会无损检测分会第八届委员会常务委员，广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司总经理。

    陈伟先生与本公司存在关联关系，其本人未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    许统邦先生 1940年出生，大学本科毕业，教授；历任华南工学院管理工程系副主任、华南理工大学工商管理学院副院长、常务副院长、华南理工大学学位委员会委员兼管理类专业学位分委员会主席，华南理工大学管理科学研究所所长；现任广东省企业管理协会常务理事、广东省质量管理协会副会长、广州轻工工贸集团有限公司独立董事、本公司独立董事。

    许统邦先生与本公司不存在关联关系，其本人持有本公司股票2632股，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张建中先生 1954年出生，大学本科毕业，律师；历任广州海关查私处关员、澳门政府法律翻译室中国法律专家、广东对外经济律师事务所主任；现任广东合盛律师事务所合伙人、本公司独立董事。

    张建中先生与本公司不存在关联关系，其本人未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陆正华女士 1962年出生，硕士学位，注册会计师；历任华东交通大学经济管理系助教、讲师，华南理工大学工商管理学院讲师；现任华南理工大学工商管理学院副教授、本公司独立董事。

    陆正华女士与本公司不存在关联关系，其本人未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    广东汕头超声电子股份有限公司独立董事提名人声明

    广东汕头超声电子股份有限公司现就提名许统邦先生、张建中先生和陆正华女士为广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东汕头超声电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东汕头超声电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东汕头超声电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东汕头超声电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

广东汕头超声电子股份有限公司

    董事会

    2006年9月19日

    广东汕头超声电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 许统邦、张建中、陆正华 作为广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东汕头超声电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东汕头超声电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人: 许统邦 张建中 陆正华

    2006年9月19日