本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三届二十二次董事会，刁美萍董事、张建中董事因公请假，分别委托李大淳董事、许统邦董事行使表决权。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2006年5月2日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2006年5月12日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，刁美萍董事、张建中董事因公请假，分别委托李大淳董事、许统邦董事行使表决权，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷人民币9600万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股(75%)子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2006年3月31日资产总额：72628万元；负债总额：49773万元(其中贷款总额20600万元，一年内到期的负债为20600万元)；资产负债率：68.53％(本次贷款后，资产负债率为68.53％)；净资产22855万元；盈利情况：2006年1－3月公司实现净利润576万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷人民币9600万元贷款提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2006年1-3月实现销售收入14220万元，净利润576万元。现因资金周转需要，该公司需向中国进出口银行申请出口卖方信贷借款人民币9600万元。贷款性质为贷款性质为续贷(上次担保到期日为2006年7月25日)。截止2006年3月31日，该公司流动比率为1.06、速动比率为0.89，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额37200万元(含本次担保)，占公司2005年度末净资产的40.50％。

    二、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行江油市支行申请贷款人民币300万元提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    四川超声印制板有限公司是本公司控股(62%)子公司，注册地点：江油市；法定代表人：莫少山；经营范围：单、双面及多层印制板；截止2006年3月31日资产总额：3745万元；负债总额：1478万元(其中贷款总额400万元，一年内到期的负债为400万元)；资产负债率：39.46％(本次贷款后，资产负债率为37.8％)；净资产2267万元；盈利情况：2006年1－3月公司实现净利润40万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为四川超声印制板有限公司向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    四川超声印制板有限公司是经营情况良好的企业，2006年1-3月实现销售收入614万元，净利润40万元。现因资金周转需要，该公司需向中国建设银行申请流动资金贷款人民币300万元。贷款性质为还旧借新(原借款人民币400万元)。截止2006年3月31日，该公司流动比率为1.62、速动比率为1.11，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力较强。因此该笔担保风险较小。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额37100万元(含本次担保)，占公司2005年度末净资产的40.39％。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》证监公司字[2006]38号文件的要求，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)等有关法律、法规，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮互联网(www.cninfo.com.cn)。

    本次修改以《章程指引》为蓝本，根据公司需要，增加和修改《章程指引》规定的部分必备内容，根据中国证监会证监公司字[2006]38号文件要求，做如下特别提示：

    1、修订后《公司章程》第九十七条增加一款：(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    2、修订后《公司章程》第一百零七条增加一款：(十)选举董事长并决定其报酬；在(十一)“聘任或者解聘公司经理.?”文字表述前加上“根据董事长提名”的表述；

    3、修订后《公司章程》第一百一十八条：在“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”后加上“但本章程另有规定的情形除外”的表述；

    4、修订后《公司章程》第一百三十三条增加两款：(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；

    5、修订后《公司章程》第一百四十四条增加两款：(九)列席董事会会议；(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年6月13日(星期二)上午9:00

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2006年6月6日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    议案1：关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行申请人民币9600万元贷款提供信用担保的议案；(内容详见董事会决议第一项)

    议案2：关于修改公司章程的议案。(内容详见董事会决议第三项)

    (三)现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。

    2、登记时间：2006年6月12日

    3、登记地点：公司证券部

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：(0754)8610992

    传 真：(0754)8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○六年五月十二日