本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    (一)本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    (二)经表决，本次相关股东会审议的《广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    (三)公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，2006年3月14日后公司股票继续停牌。公司股票复牌时间安排届时请参见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年3 月13 日下午15：00

    (1)现场会议召开时间为：2006 年3 月13 日下午3：00。

    (2)网络投票时间为：2006 年3 月9 日至2006 年3 月13 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3 月9日、10 日、13 日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月9 日9：30 至2006年3 月13 日15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东汕头超声电子股份有限公司一搂会议室

    3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、召集人：广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    5、主持人：董事长李大淳先生

    6、本次相关股东会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、股东总体出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共1508人，代表股份数为250,454,997股，占公司股份总数的69.73%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表股份数为224,000,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的62.36%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表1508人，代表股份数为26,454,997股，占公司流通股股份总数的19.56%，占公司股份总数的7.36%。其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共13人，代表股份数为563,650股，占公司流通股股份总数的0.42%，占公司股份总数的0.16%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共0人，代表股份数为0股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共1495人，代表股份数为25,891,347股，占公司流通股股份总数的19.15%，占公司股份总数的7.21%。

    4、公司部分董事、监事、高管人员出席了本次会议；保荐代表人及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革方案》，议案内容详见公司2006 年2 月22 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (一)方案主要内容

    1、方案要点：

    公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份47,320,000股作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获付3.5股股份的对价，合计支付47,320,000股股票。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)超声集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)除法定最低承诺外，超声集团还做出如下特别承诺：

    超声集团将在自2006年起的3年(即2006年度、2007年度、2008年度)的年度董事会中，通过委派到超声电子的董事提出现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的利润分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)方案的表决结果

    1、全体股东表决情况

    同意票247,040,265股，占出席本次会议有表决权股份总数的98.64%；反对票2,292,432股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.92%；弃权票1,122,300股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.45%。

    2、非流通股股东表决情况

    同意票224,000,000股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的100%；反对票0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%；弃权票0股，占出席本次会议有表决权非流通股股份总数的0%。

    3、流通股股东表决情况

    同意票23,040,265股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的87.09%；反对票2,292,432股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的8.67%；弃权票1,122,300股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的4.24%。

    4、表决结果：本次会议审议通过了《广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革方案》。本次会议审议事项经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经出席会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                     股东名称    持股数量   表决方式   表决情况
    1                裕隆证券投资基金   9,237,000   网络投票       同意
    2      交通银行－裕华证券投资基金   1,200,000   网络投票       同意
    3                            洪妍   1,085,700   网络投票       弃权
    4                          王正荣     520,000   网络投票       同意
    5            宏源证券股份有限公司     500,000   网络投票       同意
    6                景福证券投资基金     407,304   网络投票       同意
    7                久嘉证券投资基金     354,650   网络投票       同意
    8                          屠金生     299,000   网络投票       同意
    9                            纪强     266,700   网络投票       同意
    10                         陈友生     208,500   网络投票       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：国浩律师集团(广州)事务所

    2、律师姓名：张胜 郭扬

    3、结论性意见：综上所述，本律师认为，公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、董事会投票委托征集和表决程序以及网络投票程序等事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次相关股东会议所审议的议案，已获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其表决结果及会议决议合法有效。

    特此公告

    

广东汕头超声电子股份有限公司

    二ＯＯ六年三月十五日