本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2006 年1 月9 日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2006年1 月19 日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人，3 位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于计提资产减值准备的报告；

    根据《企业会计制度》和董事会《关于会计政策变更的决议》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

    本期增提的资产减值准备总额9,430,315.10 元，其中坏账准备增提9,065,560.63 元，存货跌价准备增提193,595.10 元，长期投资减值准备增提171,159.37 元，全部计入本期损益，影响本年度利润减少。

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    二、公司2005 年度财务决算报告；

    本公司2005 年度财务决算已经中和正信会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

    1、经营业绩

    2005 年度公司实现销售收入1,386,008,625.93 元，净利润51,810,942.39元。

    2、资产结构情况

    截止2005 年12 月31 日公司总资产为2,370,526,753.47 元，比2004 年增加5.41%，股东权益918,542,485.39 元，比2004 年增加5.5%。

    3、主要财务指标

    按2005 年末总股本35920 万股计算，每股收益(摊薄)0.144 元，每股净资产2.557 元，净资收益率5.641%.该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    三、公司2005 年度利润分配方案；

    2005 年公司实现净利润51,810,942.39 元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金4,631,425.67 元，5%公益金2,315,712.84 元，控股子公司(中外合资企业)按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金4,817,353.26 元。加上年初未分配利润2,688,865.73 元，可供股东分配的利润为42,735,316.35 元。

    本年度拟以现有股本359,200,000 股为基数，每10 股派送现金1.1 元(含税)，共计送出39,512,000.00 元，剩余3,223,316.35 元。

    此预案尚须提交2005 年度股东大会审议。

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    四、公司2006 年经营计划；

    新一年，公司将进一步强化价值链管理，致力于充分发挥新建生产线效能，挖掘旧生产线潜力，优化产品结构，提高产品盈利能力，增强主营业务竞争优势，充分发挥规模经济效益。预计新年度公司销售收入196500万元，成本161213 万元，费用24906 万元。比去年实际完成同比增长41.77%和44.20%、31.69%。

    新年度主要工作如下：

    ①加快高密度多层印制板(二期)扩建项目的建设，力争2006 年上半年完成；

    ②加快超薄覆铜板及半固化片技改项目的建设，力争2006 年第一季度投产；

    ③整合印制板业务生产资源，优化产品结构，使印制板业务单元各厂生产线与市场战略形成最佳匹配，以获取最佳规模效益；

    ④加强液晶显示器业务单元管理，提高经营效能，尽快实现液晶显示器(二厂)新生产线规模效益。

    ⑤通过实施更具进取性的策略，以攫取市场份额并建立更加强大的市场地位，不断提高市场敏感度，有预见性地调整本公司产品目标市场，建立与行业变化相适应的市场竞争模式；

    ⑥全面开展生产流程和管理流程的节支工作，以降低产品成本；

    ⑦通过实现相关业务单元在技术、品牌、职能活动、销售渠道等方面的协同，协作创造新的资源力量；

    ⑧积极推进产品创新和技术创新工作，主要研发计划如下：

    1)研究“无铅装配”工艺对PCB 材料选择、生产控制和品质可靠性的要求和影响。

    2)开发印制板精细线路(2/2mil)制作工艺。

    3)开发通讯背板特殊制作工艺。

    4)数字喷墨印刷制作阻焊图形和线路图形的调查和研究。

    5)绿色环保材料和工艺的评估验证。

    6)发展高密度、高档次FSTN 产品及模块设计(及制造技术)；研发车载类DSTN。

    7)完善透射、半透、反射及高NTSC 和快速、大屏幕CSTN 设计，开发工业仪表用CSTN 产品，提升制程技术和生产能力，稳步提高成品率。

    8)落实LCM 技术改造及TFT 模块组装及产业化。

    9)完成GT－2 型数字化路轨探伤仪项目和CTS-9003 型超声探伤仪系列的推广应用、以及车轴自动探伤成像系统项目的系统重建工作。

    4该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    五、公司2005 年年度报告及摘要；(内容见公告编号：2006－003)该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    六、关于2006 年续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案；

    2005 年度，因审计中介机构广东康元会计师事务所有限公司决定终止经营并解散清算，本公司于2005 年9 月15 日召开2005 年度第一次临时股东大会解聘广东康元会计师事务所有限公司并聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2005 年度财务审计中介机构。

    中和正信会计师事务所有限公司系2002 年8 月在国家工商行政管理管理局登记的集团化会计师事务所，具有从事证券、期货相关业务的审计和资产评估机构。

    本公司拟2006 年度继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构。

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    七、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请人民币3500 万元贷款提供信用担保的议案；

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请人民币3500 万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股(75%)子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2005 年12 月31日资产总额：74694 万元；负债总额：52177 万元(其中贷款总额21600 万元，一年内到期的负债为21600 万元)；资产负债率：69.85％(本次贷款后，资产负债率为69.85％)；净资产22516 万元；盈利情况：2005 年公司实现净利润1053 万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请3500 万元贷款提供信用担保，担保期限为一年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2005 年实现销售收入43327 万元，净利润1053 万元。现因资金周转需要，该公司需向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币3500 万元。贷款性质为还旧借新。

    截止2005 年12 月31 日，该公司流动比率为1.04、速动比率为0.88，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额36200万元(含本次担保)，占公司2005 年度末净资产的39.41％。

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    八、关于为原贷款提供财产抵押担保的议案；

    本公司于2001 年9 月和2003 年11 月分别向中国银行汕头市分行借入长期借款14980 万元和13000 万元，用于建设“增加多层高密度印制板规格、品种，调整产品结构技改项目”和“超扭曲液晶显示器生产线技改项目”(有关决议公告见2000 年9 月14 日和2002 年9 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》)，两笔借款均由汕头超声电子(集团)公司提供全额连带责任保证担保。现应中国银行汕头市分行的要求，上述贷款拟变更担保条件：由本公司提供财产抵押担保。具体是：以本公司拥有产权的汕头市万吉工业区59136.21 平方米土地使用权和29558.15 平方米厂房建筑物

    (合计价值7968.5 万元)及汕头超声印制板(二厂)有限公司拥有的进口设备263 台套(价值28463.19 万元)作为“增加多层高密度印制板规格、品种，调整产品结构技改项目”贷款的抵押品；以本公司拥有产权的汕头市万吉工业区114556.12 平方米土地使用权和19252 平方米厂房建筑物(合计价值5131.68 万元)及汕头超声显示器(二厂)有限公司拥有的设备445 台套(价值18548.93 万元)作为“超扭曲液晶显示器生产线技改项目”贷款的抵押品。

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    九、关于召开2005 年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2005 年度股东大会的议案。

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年2月21日(星期二)上午9:00

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场表决方式

    5、出席对象：

    (1)截止2006年2月6日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    议案1：公司2005 年度董事会报告；(内容详见2005 年年度报告)

    议案2：公司2005 年度监事会报告；(内容详见2005 年年度报告)

    议案3：公司2005 年度财务决算报告；(内容详见董事会决议第二项)

    议案4：公司2005 年度利润分配方案；(内容详见董事会决议第三项)

    议案5：公司2005 年年度报告及摘要；(内容见公告编号：2006－003)

    议案6：公司独立董事2005 年度述职报告；(内容见附件一)

    议案7：关于为原贷款提供财产抵押担保的议案；(内容详见董事会决

    议第八项)

    议案8：关于2006 年续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计中介机构的议案。(内容详见董事会决议第六项)

    (三)现场股东大会会议登记办法

    1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。

    2、登记时间：2006年2月20日

    3、登记地点：公司证券部

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21 号

    邮 编：515041

    电 话：(0754)8610992

    传 真：(0754)8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

    (五)授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    该项议案表决情况：9 票同意，获得全票通过。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○六年一月十九日

    附件一：广东汕头超声电子股份有限公司独立董事2005 年度述职报告各位股东及股东代表:

    作为广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事，2005 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、参会情况

    报告期内,公司共召开了9 次董事会,公司3 名独立董事勤勉尽责,认真履行了独立董事应尽的职责.独立董事出席会议情况如下：

    姓名     本年应出席董事会次数(含通讯表决)   亲自出席(次)   委托出席(次)   缺席(次)
    许统邦                                  9              9              0          0
    张建中                                  9              9              0          0
    陆正华                                  9              9              0          0

    作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

    会议上，我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况

    2005 年度，独立董事在公司做出决策前，根据相关规定均发表了独立意见。

    ①2005 年3 月24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议《公司2004 年度分配方案》时，发表意见如下：我们认为，公司本年度实现净利润先用于弥补去年亏损，后提取法定盈余公积金和公益金，符合《公司法》和《公司章程》的规定；鉴于可供股东分配的利润只有1,640,432.64 元，公司拟将之用于补充公司生产流动资金周转，这符合公司实际情况，合理可行。

    ②2005 年3 月24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议《公司2004 年年度报告及摘要》时，发表意见如下：我们认为，公司对外担保全部为下属控股公司担保，是公司业务发展的需要，不存在违规担保情况，对外担保总额占公司净资产比例也未超出有关规定；担保事项切实履行了有关审批程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。但我们注意到被担保人企业负债率偏高，公司须予以高度重视；同时，公司须改善资金流状况，降低债务风险。

    ③2005 年8 月11 日召开的第三届董事会第十七次会议审议《公司关于变更本公司2005 年度财务审计中介议案》时，发表意见如下：我们认为， 广东康元会计师事务所有限公司股东会决议决定2005 年5 月31 日终止经营并进行解散清算，该所已不能继续承办本公司2005 年度审计业务，本公司需解聘广东康元会计师事务所有限公司，另聘会计师事务所为本公司2005 年度财务审计中介机构。

    中和正信会计师事务所系2002 年8 月在国家工商行政管理管理局登记的集团化会计师事务所，具有从事证券、期货相关业务的审计和资产评估机构。鉴于中和正信会计师事务所规模及所具备担任审计机构的任职条件，具有相关专业知识和履行职责能力，一致同意解聘广东康元会计师事务所有限公司之后，聘任中和正信会计师事务所为本公司2005 年度财务审计中介机构。并提交2005 年度第一次临时股东大会审议。

    ④2005 年8 月11 日召开的第三届董事会第十七次会议审议《公司2005 年半年度报告》时，发表意见如下：我们认为，公司对外担保全部为下属控股公司担保，是公司业务发展的需要，不存在违规担保情况，对外担保总额占公司净资产比例也未超出有关规定；担保事项切实履行了有关审批程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

    但我们注意到被担保人企业负债率偏高，公司须予以重视；同时，公司须改善资金流状况，降低债务风险。

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、公司信息披露情况.公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律,法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2005 年度公司的信息披露真实、准确、完整。

    2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司于上市后即根据相关规定制订了《信息披露管理制度》，《投资者关系管理制度》等。

    四、其它

    1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

    3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    以上为独立董事在2005 年度履行职责情况的汇报。2006 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规，《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

    

独立董事： 许统邦 张建中 陆正华

    二OO 六年一月十九日