本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于8月1日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2005年8月11日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于计提资产减值准备的报告

    根据《企业会计制度》和董事会《关于会计政策变更的决议》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

    本期增提的资产减值准备总额2,722,448.19元，其中坏账准备增提2,606,623.00元，存货跌价准备增提115,825.19元，全部计入本期损益，致使利润减少。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    二、公司2005年半年度报告及2005年半年度报告摘要（附件一）

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、关于本公司实施高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案

    由于公司高密度多层印制板（HDI板）订单急增，公司生产线目前已处于超负荷运作状态。只有通过扩产增加设备提升产能，缩短生产周期，才有能力接受更多用户订单，并进一步提升公司的市场竞争力。因此公司决定对下属汕头超声印制板（二厂）有限公司生产线进行技术改造，增加先进工艺设备，扩大生产规模和提高产品档次。本项目投资17095万元，其中5095万元由企业自筹，银行贷款12000万元。

    项目完成后，预计年新增印制板（HDI）产量6万平方米、新增销售收入20660万元、销售利润率15.97%, 所得税前静态投资回收期5.2年(不含建设期), 所得税后静态投资回收期6.3年（不含建设期）。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、关于本公司向交通银行汕头长平支行借款12000万元用于高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案

    公司决定对下属汕头超声印制板（二厂）有限公司生产线进行技术改造。该项目计划投资17095万元，项目完成后，预计年新增印制板（HDI）产量6万平方米、新增销售收入20660万元、销售利润率15.97%、所得税前静态投资回收期5.2年(不含建设期), 所得税后静态投资回收期6.3年（不含建设期）。该项目资金来源：公司自筹5095万元，向交通银行汕头长平支行借入5年期固定资产贷款12000万元。公司将以部分房屋建筑物和生产设备及项目新增机器设备作为抵押品，为本笔固定资产贷款提供抵押担保，在项目新增设备抵押担保登记手续办理完成之前，该部分由汕头超声电子（集团）公司提供连带责任担保。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    五、关于变更本公司2005年度财务审计中介机构的议案

    鉴于广东康元会计师事务所有限公司股东会决议决定2005年5月31日终止经营并进行解散清算，目前已不能继续承办本公司2005年度审计业务，本公司拟解聘广东康元会计师事务所有限公司，并经研究，拟聘任中和正信会计师事务所为本公司2005年度财务审计中介机构。

    独立董事意见：

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，公司向我们提交了《关于变更本公司2005年度财务审计中介机构的议案》的有关资料，我们本着实事求是、认真负责的态度，对该事项相关资料进行查阅并了解核实，我们认为：

    广东康元会计师事务所有限公司股东会决议决定2005年5月31日终止经营并进行解散清算，该所已不能继续承办本公司2005年度审计业务，本公司需解聘广东康元会计师事务所有限公司，另聘会计师事务所为本公司2005年度财务审计中介机构。

    中和正信会计师事务所系2002年8月在国家工商行政管理管理局登记的集团化会计师事务所，具有从事证券、期货相关业务的审计和资产评估机构。鉴于中和正信会计师事务所规模及所具备担任审计机构的任职条件，具有相关专业知识和履行职责能力，一致同意解聘广东康元会计师事务所有限公司之后，聘任中和正信会计师事务所为本公司2005年度财务审计中介机构。并提交2005年度第一次临时股东大会审议。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    六、关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改。内容如下：

    1、原章程第一百二十九条 董事会有权决定不超过公司净资产10%的风险投资，超过该比例的属于重大投资，应报股东大会批准。

    修改为：董事会有权决定不超过公司净资产15%的风险投资，超过该比例的属于重大投资，应报股东大会批准。

    2、原章程第一百八十二条 公司对外担保，应履行如下程序：（一）在公司最近一期经审计净资产10％以下的对外担保，提交公司董事会审议，审议时须取得董事会全体成员2/3以上成员同意。（二）在公司最近一期经审计净资产10％以上的对外担保，提交股东大会审议。

    修改为：公司对外担保，应履行如下程序：（一）在公司最近一期经审计净资产20％以下的对外担保，提交公司董事会审议，审议时须取得董事会全体成员2/3以上成员同意。（二）在公司最近一期经审计净资产20％以上的对外担保，提交股东大会审议。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    七、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请人民币3000万元贷款提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请人民币3000万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2005年6月30日资产总额：71780万元；负债总额：49902万元（其中贷款总额25600万元，一年内到期的负债为25600万元）；资产负债率：69.52％（本次贷款后，资产负债率为69.52％）；净资产21878万元；盈利情况：2005年1－6月公司实现净利润414万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请3000万元贷款提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2005年1-6月实现销售收入18681万元，净利润414万元。现因资金周转需要，该公司需向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币3000万元。贷款性质为还旧借新。截止2005年6月30日，该公司流动比率为1.03、速动比率为0.87,结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额34000万元（含本次担保），占公司2004年度末净资产的39.10％。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    八、关于本公司为汕头超声印制板（二厂）有限公司向中国银行汕头市分行申请人民币4000万元贷款提供信用担保的议案

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板(二厂)有限公司向中国银行汕头市分行申请人民币4000万元贷款提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板(二厂)有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：高密度多层印制线路板；截止2005年6月30日资产总额：70701万元；负债总额：45694万元（其中贷款总额5000万元，一年内到期的负债为5000万元）；资产负债率：64.62％（本次贷款后，资产负债率为64.62％）；净资产：25007万元；盈利情况：2005年1-6月公司实现净利润2539万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板(二厂)有限公司向中国银行汕头市分行申请4000万元贷款提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板(二厂)有限公司是2003年5月投产的公司，企业运作正常。2005年1-6月实现销售收入20542万元，净利润2539万元。现因资金周转需要，该公司需向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币4000万元。贷款性质为还旧借新。截止2005年6月30日，该公司流动比率为0.62、速动比率为0.44,结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额34000万元（含本次担保），占公司2004年度末净资产的39.10％。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    九、关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2005年度第一次临时股东大会的议案。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议时间：2005年9月15日（星期四）上午9：00

    2、会议地址：本公司三楼会议室

    3、召集人：广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场表决投票

    5、出席对象：

    （1） 截止2005年9月7日（星期三）下午3时收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    （2） 公司全体董事、监事和高管人员。

    （二）会议审议事项

    1、关于本公司实施高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案；（内容详见董事会决议第三项）

    2、关于本公司向交通银行汕头长平支行借款12000万元用于高密度多层印制板二期扩产建设项目的议案；（内容详见董事会决议第四项）

    3、关于变更本公司2005年度财务审计中介机构的议案；（内容详见董事会决议第五项）

    4、关于修改公司章程的议案。（内容详见董事会决议第六项）

    （三）现场股东大会会议登记办法

    1、 登记方式：法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记；个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

    2、登记时间：2005年9月14日（星期三）8：00-17：30

    3、登记地点：公司证券部

    （四）其它事项

    1、会议联系方式：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：（0754）8610992

    传 真：（0754）8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    2、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

    （五）授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托         先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2005年
度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：
    身份证号码：
    委托人持有股数：
    委托人股东帐号：
    受托人签名：
    身份证号码：
    受托日期：

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○五年八月十一日