本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2005年4月1日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认； 2005年4月11日上午以通讯表决方式召开了第三届董事会第十四次会议。本次董事会应有9名董事参加，实际参加会议表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议通过了：

    关于对《关于修改公司章程的议案》进行补充修改的议案。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    根据2005年4月1日印发的广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》精神，决定对公司第三届董事会第十三次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。内容如下：

    一、原公司章程第三章第一节第四十条修改为：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

    二、在原公司章程第四章第四节第七十三条后增加：

    第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有前款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，积极采取措施，除现场会议外，通过各种方式和途径，包括向股东提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，提高和扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。

    第七十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、在原公司章程第四章第四节第七十六条后增加一条：

    第八十条 为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，股东大会选举监事时采取累积投票制，本章程第七十九条的规定适用监事的选举。

    四、原公司章程第五章第二节第一百零九条修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的资料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳交易所，对深圳交易所持有异议的被提名独立董事候选人，不得作为独立董事候选人选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳交易所提出异议的情况进行说明。

    五、在原公司章程第五章第二节第一百一十一条后增加一条为：

    第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    六、原公司章程第五章第二节第一百一十三条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、原公司章程第五章第二节第一百一十四条第(一)款修改为：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    重大关联交易依据证监会发布的规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定界定。

    八、原公司章程第五章第二节第一百一十四条第(五)款修改为：

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    在原公司章程第一百一十四条最后一段前，加入"除本条前款另有规定外，"的表述。

    九、原公司章程第五章第二节第一百一十六条第(一)款第一句删除，修改为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；第一句后的内容作为另外一段保留。

    十、原公司章程第五章第二节第一百一十六条第(二)款修改为：公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    十、原公司章程第五章第三节第一百一十八条修改为：

    董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事应当有三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。设董事长一人。

    十一、在原公司章程第八章第一百七十四条修改为:

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司对外单次担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的40％。

    十二、在原公司章程第八章后增加第九章 投资者关系管理制度

    第一百八十六条 公司实施投资者关系管理制度，确立尊重投资者的管理理念，建立与投资者互相理解、尊重的良性互动关系，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，提高公司透明度，完善公司的治理结构，促进公司规范运作。在投资者对公司的了解和认同的基础上，促进公司与投资者之间形成长期稳定的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理制度由公司董事会依据法律、法规、证监会发布的规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及其不时的修改，进行制定、修订及实施。

    十三、原公司章程第九章改为第十章，条款修改后的变动顺序及引用条款依次变动。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○五年四月十一日