本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于三月十四日以电子文件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2005年3月24日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于计提资产减值准备的报告

    根据《企业会计制度》和董事会《关于会计政策变更的决议》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

    本期增提的资产减值准备总额8,294,952.20元，其中坏账准备增提8,098,485.05元，存货跌价准备增提196,467.15元，全部计入本期损益，影响本年度利润减少。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    二、公司2004年度财务决算报告

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    三、公司2004年度利润分配方案

    2004年公司实现净利润39,968,225.16元，按母公司实现净利润弥补去年亏损额后提取10%法定盈余公积金102,991.82元，5%公益金51,495.91元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金2,377,246.19元。加上年初未分配利润，可供股东分配的利润为1,640,432.64元。鉴于弥补去年亏损后可供分配利润只有1,640,432.64元，公司拟将之用于补充公司生产流动资金周转。故公司2004年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为：公司本年度实现净利润先用于弥补去年亏损，后提取法定盈余公积金和公益金，符合《公司法》和《公司章程》的规定，鉴于可供股东分配的利润只有1,640,432.64元，公司拟将之用于补充公司生产流动资金周转，这符合公司实际情况，合理可行。

    此预案尚须提交2004年度股东大会审议。

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    四、公司2004年年度报告及摘要(附件一)

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    五、关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，公司拟对《公司章程》进行修改。内容如下：

    （一）在原公司章程第四章第四节七十三条后增加：

    第七十四条 除本节前两条规定以外，在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十五条 公司积极采取措施，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议前款第(1)项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票的，按证监会有关实施办法办理。

    第七十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，按证监会有关实施办法办理。

    （二）在原公司章程第四章第四节增加一条：

    第八十条 为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，股东大会选举监事时采取累积投票制，本章程第七十九条的规定适用监事的选举。

    （三）原公司章程第五章第二节第一百零九条修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的资料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳交易所，对深圳交易所持有异议的被提名独立董事候选人，不得作为独立董事候选人选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳交易所提出异议的情况进行说明。

    （四）在原公司章程第五章第二节第一百一十一条后增加一条为：

    第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    （五）原公司章程第五章第二节第一百一十四条(一)款修改为：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    重大关联交易依据证监会发布的规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定界定。

    在原公司章程第一百一十四条最后一段前，加入"除本条(一)款另有规定外，"的表述。

    （六）原公司章程第五章第二节第一百一十六条第(一)款第一句删除，修改为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；第一句后的内容作为另外一段保留。

    （七）原公司章程第五章第二节第一百一十六条第(二)款修改为：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （八）在原公司章程第八章后中增加第九章 投资者关系管理制度

    第一百八十五条 公司实施投资者关系管理制度，确立尊重投资者的管理理念，建立与投资者互相理解、尊重的良性互动关系，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，提高公司透明度，完善公司的治理结构，促进公司规范运作。在投资者对公司的了解和认同的基础上，促进公司与投资者之间形成长期稳定的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    投资者关系管理制度由公司董事会依据法律、法规、证监会发布的规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及其不时的修改，进行制定、修订及实施。

    （九）原公司章程第八章改为第九章，条款依次顺延

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    六、关于2005年续聘广东康元会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    七、高管人员基础年薪调整方案

    该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    八、关于召开2004年年度股东大会的议案

    公司拟于2004年4月28日召开年度股东大会

    本公司2004年度股东大会内容通知如下：

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2004年度股东大会的议案。

    （一）会议时间：2005年4月28日（星期四）上午9：00

    （二）会议地址：本公司三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、公司2004年度董事会报告；

    2、公司2004年度监事会报告；

    3、公司2004年度财务决算报告；

    4、公司2004年度利润分配方案；

    5、 公司2004年年度报告及摘要；

    6、关于修改公司章程的议案；（内容详见董事会决议第五项）

    7、关于2005年续聘广东康元会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案。（内容详见董事会决议第六项）

    （四）出席对象

    1、 截止2005年4月21日（星期四）下午3时收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    2、 公司全体董事、监事和高管人员。

    （五） 会议登记

    ⒈ 法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    ⒉ 个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

    ⒊ 拟出席会议者请于2005年4月26日（星期二）到公司证券部登记。

    （六）联系方法：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：（0754）8610992

    传 真：（0754）8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    （七） 其他事项：

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托         先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电
子股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：             身份证号码：
    委托人持有股数：         委托人股东帐号：
    受托人签名：             身份证号码：
    受托日期：该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十四日