本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第八次会议于2004年10月18日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请人民币2000万元贷款提供信用担保的议案。

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币2000万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股（75%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2004年9月30日资产总额：68335万元；负债总额：45779万元（其中贷款总额25600万元，一年内到期的负债为25600万元）；资产负债率：66.99％（本次贷款后，资产负债率为66.99％）；净资产：22556万元；盈利情况：2004年1－9月，已实现净利润1739万元。信用方面：中国银行汕头市分行评定为信用等级AAA级。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款2000万元提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2004年1-9月实现销售收入33014万元，净利润1739万元，出口创汇2203万美元。现因资金周转需要，该公司需向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币2000万元。贷款性质为还旧借新。截止2004年9月30日，该公司流动比率为 1.01、速动比率为0.84,结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保。截止目前，累计对外担保总金额34000万元（含本次担保），占公司2003年度末净资产的40.95％。

    二、关于出资收购汕头超声电子（集团）公司所持有的合资企业汕头超声电路板有限公司75%的股权的议案。

    本次出资收购汕头超声电子（集团）公司所持有的合资企业汕头超声电路板有限公司75%的股权的议案如下：

    （一）关联交易概要

    根据生产经营和发展的需要，本公司拟出资收购汕头超声电子（集团）公司所持有的合资企业汕头超声电路板有限公司75%的股权。本公司于2004年10月18日与汕头超声电子（集团）公司签订《股份转让协议》。此次交易将以公司自有资金支付。

    本次收购属于关联交易，作为关联董事李大淳董事长将回避对此议案的表决。

    （二）关联方情况

    汕头超声电子（集团）公司是一家国有独资公司，其前身是创建于1957年的汕头无线电厂，1992年12月组建为汕头超声电子（集团）公司，法定代表人为李大淳先生，注册资本3,317万元。主要经营范围：本企业、成员企业自产产品及相关技术的出口和本企业、成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件等商品及相关技术的进口（具体商品按省经贸委粤经贸进字[1996]985号文经营）；本公司进出口商品的内销，超声仪器的租赁。目前汕头超声电子（集团）公司持有本公司62.36％的股份，为本公司第一大股东。2003年该公司实现销售收入75,785.64万元，净资产为84,487.56万元。

    （三）关联交易标的基本情况

    1、汕头超声电路板有限公司系汕头超声电子（集团）公司与香港汕华发展有限公司合资的企业。其中汕头超声电子（集团）公司占75％的股权；香港汕华发展有限公司占25％的股权。公司注册资本：560万元；注册地点：汕头市；经营期限：20年（自1995年12月21日至2015年12月20日）。该公司2003年度（经审计）的财务指标如下表：

项目          金额（元）           项目      金额（元）
总资产     17,312,296.76   主营业务收入   16,302,377.85
总负债      8,742,946.17   主营业务利润    2,542,305.00
应收帐款    2,178,875.76         净利润      956,505.55
净资产      8,569,350.59

    2、本次交易标的经汕头弘实房地产评估有限公司采用成本加和法对汕头超声电路板有限公司所有资产及负债进行评估，评估基准日为2004年6月30日，评估结果如下：

                                                            单位：人民币元
资产项目         帐面净值      调整后净值          评估值         增值
资产总计    14,794,798.22   15,696,773.16   16,331,092.20   634,319.04
负债总计     5,547,822.20    6,471,920.12    6,471,920.12         0.00
净资产       9,246,976.02    9,224,853.04    9,859,172.08   634,319.04

    3、汕头超声电路板有限公司另一持股方香港汕华发展有限公司董事会就本次股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议。

    4、由于截止至评估基准日，汕头超声电路板有限公司与汕头高威电子有限公司共同为汕头超声电子（集团）公司5000万元的银行贷款提供信用担保。至2004年10月12日贷款已到期归还，相应上述担保解除。

    （四）关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、签署协议各方的名称：

    本次股权转让的转让方为：汕头超声电子（集团）公司

    本次股权转让的受让方为：广东汕头超声电子股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年10月18日。

    3、协议签署地点：广东汕头超声电子股份有限公司三楼会议室。

    4、交易标的：汕头超声电子（集团）公司持有的汕头超声电路板有限公司75%股权。

    5、交易价格：739.44万元。

    6、支付方式：公司自筹现金支付。

    7、交易合同的生效条件及生效时间为： 本次股权转让协议自双方授权代表签署后并经政府有关部门批准即日起生效。

    8、履行合同的期限：签订合同后三个月内履行。

    9、交易定价政策：本次交易的定价由协议双方根据汕头弘实房地产评估公司汕弘评（2004）第1050号报告书评估的结果确定。属公开市场的公允价格。

    本次评估的评估方法：由于本项目要求与财务相联系，故对汕头超声电路板有限公司采用成本加和法进行评估。其中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估：

    对于货币资金，现金、人民币存款以审查核实后的帐面值作为评估值；外币存款则以评估基准日的外汇汇率折算评估。

    对于应收帐款、其他应收款、预付帐款、待摊费用，遵循历史成本原则，以审查核实后的真实数据确定评估值。

    对于存货采用成本法、市场法进行。

    对于固定资产主要采用重置成本法进行。

    对于负债采用以审查核实后的真实负债数为负债评估值的做法进行。

    （五）进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    通过本次收购，将更好地整合本公司印制板业务单元产品结构，扩大产品应用范围，进一步增强产品市场竞争力，这对提高公司盈利水平和保障股东权益有着积极的意义。

    （六）独立董事的意见

    本次交易的定价政策合理，公司董事会审议该事项的程序合规合法。

    （七）备查文件

    1、评估报告汕弘评（2004）第1050号；

    2、股权转让协议；

    3、超声电子集团公司及超声电路板公司最近一年的财务报表。

    三、广东汕头超声电子股份有限公司2004年第三季度报告。

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○四年十月十八日