本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年3月22日下午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于变更会计政策的议案；

    本公司对报告年度资产负债表日至财务报告批准报出之日之间董事会制定利润分配预案中的现金股利，原作为资产负债表日后事项中的调整事项，记入应付股利科目。现根据财政部“财会（2003）12号文”《企业会计准则――资产负债表日后事项》的有关规定，不作会计处理，只在报告期的会计报表附注中单独披露。公司已就上述会计政策变更事项追溯调整2002年度会计报表。

    独立董事许统邦、张建中、陆正华发表独立意见：一致同意上述会计政策变更。

    二、关于计提资产减值准备的报告；

    根据《企业会计制度》和董事会《关于会计政策变更的决议》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

    本期增提的资产减值准备总额11,785,068.14元，其中坏账准备增提11,126,778.18元，存货跌价准备增提381,148.33元，长期投资减值准备增提277,141.63元，全部计入本期损益，影响本年度利润减少。

    三、关于核销坏账损失的报告；

    根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]1号文件“关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知”中对资产损失核销进行报告的规定，现将报告期核销坏账准备的情况报告如下：

    1、深圳市华丰电器器件制造有限公司核销坏账损失5,263,544.11元。

    本公司控股的子公司深圳市华丰电器器件制造有限公司（以下简称华丰公司）于2001年将公司重组前各单位的应收账款934.72万元及其他应收款16.13万元转由深圳市越华实业有限公司（以下简称越华公司，原华丰公司大股东）清欠办承接进行清理追收，已收回货款95.77万元，2002年下半年越华公司进行改制，清欠办也随之解散，尚未收回的应收款转回华丰公司，越华公司清欠办对应收账款中存在的问题进行分析专项报告，认为转回的应收账款中有确实无法收回货款的单位共18家金额合计人民币4,696,430.54元，账龄均在3-5年以上，其中5年以上的应收账款3,091,846.38元，主要为潮州市创佳电子有限公司543,184.41元、广州广播设备厂344,118.63元（HKD）兴施622,134.77元。造成货款无法收回的主要原因是产品质量问题拒付和债务人已经破产及已被工商局吊销营业执照或无法找到。鉴于以上情况，华丰公司将以上无法收回的货款作为财产损失上报深圳市地方税务局要求核销，已于2003年2月14日获准[深地税二函(2003)36号]。在此之后，华丰公司成立清账机构，对应收款进行追收，截止2003年12月31日，已确认无法收回的应收账款5,102,285.37元和其他应收款161,258.74元，合共5,263,544.11元，本报告期在计提的坏账准备列支。

    2、汕头超声印制板公司核销坏账损失1,876,482.07元。

    本报告期汕头超声印制板公司核销逾期三年未收回的货款1,876,482.07元（其中运杂费39,088.60元挂存其他应收款账户），经法院判决律师建议作为财产损失的货款1,441,614.77元（共4个单位），长期追讨已确认无法收回的货款434,867.30元（共7个单位）也作为财产损失处理。以上坏账损失1,876,482.07元已上报汕头市地税局要求核销，在提取的坏账准备列支。

    以上坏账损失合共7,140,026.18元，其中应收账款6,939,678.84元，其他应收款200,347.34元，全部在提取的坏账准备列支。

    独立董事许统邦、张建中、陆正华发表独立意见：一致同意上述核销。

    四、公司2003年度财务决算报告；

    五、公司2003年度利润分配方案；

    2003年公司亏损36,175,853.02元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取职工福利及奖励基金1,565,712.05元。加上年初未分配利润1,945,506.47元，可供股东分配的利润为-35,796,058.60元。鉴于2003年实现净利润为亏损，故不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    此预案尚须提交2003年度股东大会审议。

    六、公司2003年年度报告及摘要；

    七、关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案；

    第二届董事会战略委员会于2003年10月任期届满，根据《上市公司治理准则》、《广东汕头超声电子股份有限公司章程》、《广东汕头超声电子股份有限公司董事会战略委员会实施细则》的有关规定进行换届选举，现由第二届战略委员会委员连任，即由：李大淳、莫少山、刘永锴、许统邦、陆正华等五人组成第三届战略委员会，董事长担任主任委员，委员任期与董事会任期一致。

    八、关于选举第三届薪酬与考核委员会委员的议案；

    第二届董事会薪酬与考核委员会于2003年10月任期届满，根据《上市公司治理准则》、《广东汕头超声电子股份有限公司章程》、《广东汕头超声电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定进行换届选举，现由第二届薪酬与考核委员会委员连任，即由：许统邦、林诗彪、朱佩慧、张建中、陆正华等五人组成第三届董事会薪酬与考核委员会，许统邦担任主任委员，委员任期与董事会任期一致。

    九、关于投资3200万元用于超薄覆铜板及半固化片生产线技术改造项目的议案；

    我司1998年投资建设的覆铜板生产线于2000年完工投产，经过4年运行，在技术、管理、市场等各方面均步入正轨，现年产覆铜板100万平方米，产品质量稳定，客户评价良好。

    由于目前超薄覆铜板及半固化片市场呈现供不应求的状态，因此公司决定对覆铜板生产线进行技术改造，增加先进工艺设备，扩大生产规模和提高产品档次。本技改项目投资3200万元，拟向中行汕头市分行贷款（其中设备购置、安装调试费用363万美元，折合人民币3000万元，铺底流动资金200万元），期限5年。同时公司将位于汕头保税区E04地块25360.3平方米工业用地及地上五幢建筑物14465.7平方米作为本次贷款抵押物（经汕头市中天华房地产评估有限公司房评报字(2004)第051号评估报告确认估值为5465万元）。

    项目完成后，预计年新增覆铜板产量160万平方米（其中超薄板78.5万张、半固化片242万米）、新增销售收入8362万元、税后利润1221万元。

    十、关于向中行汕头市分行申请流动资金贷款4000万元的议案；

    因覆铜板生产线扩大生产能力和流动资金周转所需，本公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币4000万元。

    十一、关于为汕头超声印制板公司8000万元贷款提供信用担保的议案；

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币8000万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：双面及多层印制板；截止2003年12月31日资产总额：60453万元；负债总额：39635万元（其中贷款总额18000万元，一年内到期的负债为18000万元）；资产负债率：65.56％（本次贷款后，资产负债率为69.59％）；净资产：20817万元；盈利情况：2003年1－12月,已实现利润总额1741万元；信用方面：中国银行汕头市分行评定为信用等级AAA级。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款8000万元提供信用担保，担保期限为壹年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板公司是经营情况良好的企业，2003年实现销售收入39739万元，净利润1291万元，出口创汇2450万美元。生产经营较为稳定，新一年，随着行业的复苏销售趋旺。现因扩大生产和补充原生产流动资金，该公司需向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币8000万元。截止2003年12月31日，该公司流动比率为0.94、速动比率为0.74,结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保，含本次担保累计对外担保金额31400万元，占公司净资产的37.82％。

    十二、关于向汕头超声印制板（二厂）有限公司1000万元贷款提供信用担保的议案；

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为汕头超声印制板(二厂)有限公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款人民币1000万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

    2、被担保人基本情况

    汕头超声印制板(二厂)有限公司是本公司控股子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：高密度多层印制线路板；截止2003年12月31日资产总额：60695万元；负债总额：39780万元（其中贷款总额4000万元，一年内到期的负债为4000万元）；资产负债率：65.54％（本次贷款后，资产负债率为66.10％）；净资产：20915万元；盈利情况：2003年1－12月，利润总额亏损4082万元。

    3、担保协议的相关主要内容

    本公司同意为汕头超声印制板(二厂)有限公司向中国银行汕头市分行申请流动资金贷款1000万元提供信用担保，担保期限为一年，自《借款合同》签订之日起至该合同执行完毕为止。

    4、关于本次担保的意见

    汕头超声印制板(二厂)有限公司是2003年5月投产的公司，企业运作正常。由于摊销开办费用及市场订单不足原因，2003年实现销售收入11142万元，亏损4081万元，出口创汇357万美元。新一年，随着行业复苏销售趋旺，2004年预计完成产量182000平方米，实现销售收入40825万元，税前利润2138万元。因生产发展需要，拟向银行申请流动资金贷款人民币1000万元。截止2003年12月31日，该公司流动比率0.49、速动比率为0.27,结合该公司目前经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般。因此该笔担保有一定风险。

    5、本公司对外担保累计情况

    本公司对外不存在逾期担保，含本次担保累计对外担保金额32400万元，占净资产的39.02％。

    十三、关于修改公司章程的议案；

    按照中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及广州证监[2004]8号文《关于对公司章程进行修改的通知》的要求，公司拟对《公司章程》进行修改。原章程第七章后增加第八章，内容如下：

    第八章 对外担保

    第一百七十三条 公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百七十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    第一百七十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百七十六条 公司应对担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。

    第一百七十七条 公司对外担保，应履行如下程序：

    （一）在公司最近一期经审计净资产10％以下的对外担保，提交公司董事会审议，审议时须取得董事会全体成员2/3以上成员同意。

    （二）在公司最近一期经审计净资产10％以上的对外担保，提交股东大会审议。

    第一百七十八条 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十九条 公司独立董事在年度报告中，应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百八十条 公司董事应严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规造成的损失依法承担连带责任。

    公司章程第八章改为第九章，第一百七十三条改为第一百八十一条，依次顺延。

    上述议案尚须提交股东大会审议

    十四、广东汕头超声电子股份有限公司投资者关系管理制度；(附件2)

    十五、关于2004年续聘广东康元会计师事务所为本公司财务审计中介机构的议案；

    十六、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司2003年度股东大会的议案。

    （一）会议时间：2004年4月23日（星期五）上午9：00

    （二）会议地址：本公司三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、公司2003年度董事会报告；

    2、公司2003年度监事会报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配方案；

    5、公司2003年年度报告及摘要；

    6、关于修改公司章程的议案；

    7、关于2004年续聘广东康元会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案。

    （四）出席对象

    ⒈ 截止2004 年4月14日（星期三）下午3时收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    ⒉ 公司全体董事、监事和高管人员。

    （五） 会议登记

    ⒈ 法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    ⒉ 个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

    ⒊ 拟出席会议者请于2004年4月21日（星期三）到公司证券部登记。

    （六）联系方法：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：（0754）8610992

    传 真：（0754）8628027

    E-mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    （七） 其他事项：

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十二日

    附件2：

    广东汕头超声电子股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的联系与沟通，促进公司与投资者之间形成长期稳定的良性关系，提高公司诚信自律、规范运作的理念，完善公司的治理结构，在投资者对公司的了解和认同的基础上，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《广东汕头超声电子股份有限公司章程》以及《广东汕头超声电子股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化战略管理行为。

    第二章 投资者关系管理的原则和目的

    第三条 投资者关系管理的基本原则

    1、遵循与国家相关法律、法规以及中国证监会、交易所对信息披露工作的规定的原则；

    2、遵循公开、公平、公正原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益的原则。

    3、遵循及时、准确、完整地向投资者披露公司相关信息的原则；

    4、遵循高效率、低成本的原则；

    5、遵循商业机密的原则；

    第四条 投资者关系管理的目的

    1、确立尊重投资者的管理理念，建立与投资者互相理解、互相尊重的良性互动关系，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，树立公司在资本市场中诚信、自律的良好形象；

    2、提高公司透明度，改善公司治理结构，促进公司规范运作；

    3、促进投资者对公司的了解和认同，接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第三章 投资者关系管理的内容、职责和方式

    第五条 公司与投资者沟通的内容包括：

    1、在符合国家有关法律、法规及不影响公司生产、经营、管理和有关商业机密的前提下，与投资者沟通公司的经营、管理、财务及运营过程中的信息，包括：公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术的研究开发、重大投融资、重大资产收购、出售及置换、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式、制度建设及召开股东大会等公司运作过程中的各种信息；

    2、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六条 投资者关系管理工作职责

    1、按监管部门的要求及时准确汇集公司生产、经营、财务、管理等方面的相关信息，根据有关法律、法规文件以及公司信息披露管理的有关规定，及时进行披露；整合投资者所需要的投资信息并统一发布；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    2、主持包括公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷及寄送工作；

    3、通过电话、电子邮件、传真、现场接待来访等方式与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析家保持经常联络，根据公司情况，定期或不定期地举行机构投资者、证券分析机构及中小投资者的交流会，提高投资者对公司的关注程度；

    4、建立与证券监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系，及时进行沟通；

    5、维护与加强与财经媒体的合作关系，正确引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

    6、在公司网站中及时披露与更新公司的有关信息，方便投资者查询；

    7、在公司面临重大诉讼、重组、盈利大幅波动、股票交易异动，以及由于自然灾害等不可抗力因素给公司经营造成重大损失等情况发生后，在信息披露方面及时提出有效的处理方案；

    8、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；

    9、调查、研究公司的投资者关系状况，提供有关材料供决策层参考；

    10、有利于改善投资者关系的其他工作。

    第七条 公司与投资沟通的方式包括但不限于：

    1、定期报告和临时公告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、证券分析师说明会或投资分析说明会；

    5、一对一沟通，来访接待及电话咨询；

    6、邮寄资料；

    7、广告、报刊或其他宣传资料；

    8、媒体采访和报道；

    9、现场参观；

    10、路演。

    第八条 根据法律、法规和证券交易所规定应进行信息披露的信息必须在第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

    第四章 投资者关系管理部门设置

    第九条 投资者关系管理事务的负责人为公司董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司各部门协助公司投资者关系管理日常事务。

    第十条 公司属下子公司、分公司有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第十一条 除非得到董事会或董事长明确授权，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第五章 投资者关系管理从业人员任职要求

    第十二条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的人员应具备以下素质和技能；

    1、熟悉公司生产、经营、产品、管理、财务、营销等状况，对公司的现况以及发展战略和前景有全面的了解和较深刻认识；

    2、具有必备的知识结构，熟悉证券、财务、会计、公司治理等相关法律、法规和规章；

    3、熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制，得到必要的培训，了解投资者关系管理内容及程序；

    4、能够规范的撰写年报、半年报、季报、临时公告及各种信息披露稿件；

    5、诚实信用，热情负责，具有较强的协调能力和应变能力。

    第十三条 采取多种方式加强对公司全体员工、高级管理人员、职能部门负责人、下属企业相关责任人及其他关联人员对投资者关系管理相关知识的培训，以提高其工作效率和服务水平。

    第六章 附则

    第十四条 本制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之后日起实施。