本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2003年9月8日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3名监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案：

    一、关于提名第三届董事会候选人的议案

    本公司第二届董事会将于2003年10月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，须进行换届选举。经讨论，拟提名李大淳、莫少山、刘永锴、林诗彪、刁美萍、朱佩慧、许统邦、张建中、陆正华等九人为第三届董事会董事候选人（其中：许统邦、张建中、陆正华为独立董事），报请股东大会审议通过。（候选人简介见附件）

    独立董事意见：本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

    三位独立董事一致同意关于本公司第三届董事会董事候选人的提名议案。

    （注：独立董事候选人尚须报中国证监会审核认定其具有独立董事任职资格后，再提交股东大会审议。）

    二、关于召开二ＯＯ三年度第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，拟订出本公司二ＯＯ三年度第一次临时股东大会议案：

    （一）会议时间：2003年10月9日（星期四）上午9：00

    （二）会议地址：本公司三楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议董事会换届选举的议案；

    2、审议监事会换届选举的议案；

    （四）出席对象

    1、截止2003年9月26日（星期五）下午15时收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    2、公司全体董事、监事和高管人员。

    （五）会议登记

    1、法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

    3、拟出席会议者请于2003年10月7日（星期二）到公司证券部登记。

    （六）联系方法：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：（0754） 8245666-3379 （0754）8610992

    传 真：（0754）8628027

    E-mail：goworld@pub.Shantou.gd.cn

    （七）其他事项：

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：受托日期：

    附：第三届董事会董事候选人简介

    李大淳先生 1956年出生，硕士学位，高级工程师。历任厂长、副总经理兼技术开发中心主任、汕头超声电子（集团）公司副总经理，1996年获广东省经委授予的广东省企业技术进步突出贡献奖。现任汕头超声电子（集团）公司总经理，本公司董事长。

    莫少山先生 1957年出生，硕士学位，高级工程师。历任副厂长、生产部经理、副总经理、汕头超声电子（集团）公司副总经理兼汕头超声印制板公司董事、总经理。现为中国印制电路行业协会理事长、广东省青年科学家协会常务理事。曾被评为汕头市优秀专家、拔尖人才、全国优秀青年企业家、中国青年优秀环保企业家、全国劳动模范、十六大代表，荣获全国五·一劳动奖章，经国务院批准为享受政府特殊津贴专家。现任本公司董事兼总经理。

    刘永锴先生 1947年出生，大学专科毕业，经济师。历任车间主任、生产科长、厂长、副总经理，汕头超声电子（集团）公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。

    林诗彪先生 1963年出生，硕士学位，高级工程师。历任工程师、总经理办公室副主任，汕头超声电子（集团）公司副总工程师、广东汕头超声电子股份有限公司副总经理、汕头超声仪器研究所所长，曾被评为中科院广州分院优秀青年科技工作者。现任汕头市科学技术成果专家评审组成员，汕头市中级专业技术职务评委会委员，本公司董事、副总经理。

    刁美萍女士 1954年出生，大学本科毕业，助理研究员。历任翻译，汕头市超声电子仪器公司外引内联办公室副主任、汕头市超声电子仪器公司办公室副主任，汕头超声电子（集团）公司总经理办公室主任。现任本公司董事、副总经理。

    朱佩慧女士 1948年出生，中专毕业，会计师。历任汕头超声电子仪器厂会计、财务科副科长，汕头市超声设备工业公司财务科副科长，汕头市超声电子仪器公司财经部经理，汕头超声电子（集团）公司财经部经理。现任本公司董事、财务经理。

    许统邦先生 1940年出生，大学本科毕业，教授，历任华南工学院管理工程系副主任、华南理工大学工商管理学院副院长、常务副院长、华南理工大学学位委员会委员兼管理类专业学位分委员会主席。现任华南理工大学管理科学研究所所长、广东省企业管理协会常务理事、广东省质量管理协会副会长、广州轻工工贸集团有限公司独立董事、本公司独立董事。

    张建中先生 1954年出生，大学本科毕业，律师。历任广州海关查私处关员、澳门政府法律翻译室中国法律专家、广东对外经济律师事务所主任。现任广东合盛律师事务所合伙人、本公司独立董事。

    陆正华女士 1962年出生，硕士学位，注册会计师。历任华东交通大学经济管理系助教、讲师，华南理工大学工商管理学院讲师。现任华南理工大学工商管理学院副教授、本公司独立董事。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○三年九月九日

     广东汕头超声电子股份有限公司独立董事提名人声明

    广东汕头超声电子股份有限公司现就提名许统邦先生、张建中先生和陆正华女士为广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东汕头超声电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东汕头超声电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东汕头超声电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东汕头超声电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○三年九月八日

     广东汕头超声电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 许统邦、张建中、陆正华 作为广东汕头超声电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东汕头超声电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东汕头超声电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 许统邦 张建中 陆正华

    二○○三年九月八日