本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    二届十五次董事会，莫少山董事因公出差，委托李大淳董事行使表决权。

    广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年8月20日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，莫少山董事因公出差，委托李大淳董事行使表决权， 3位监事及董秘列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通过了以下议案：

    一、关于计提资产减值准备的报告；（附件一）

    二、关于对以前年度财务报表数据进行追溯调整的报告；

    本报告期公司对会计差错予已更正，并采用追溯调整法对以前年度披露的财务报表数据进行调整。

    1、2001年度本公司将募股冻结资金利息2140232.70元列入营业外收入（其中上半年1070116.36元），根据《企业会计制度》的规定，本报告期已进行调整列入“资本公积”——发行股票溢价款科目。

    2、本报告期汕头市地方税务局直属一分局根据（2001）汕地税检一地字第001114号税务处理决定书，对公司补纳以前年度各项税费共879133.37元，其中：对2000年资金占用费收入追补营业税376674.86元、城建税26367.24元、教育费附加11300.25元、堤围防护费11300.25元，对2000年征用的龙洲工业用地追补2000年8月－2001年4月土地使用税130033.35元（其中2001年上半年57792.60元），对2000年度列支职工工资超过规定标准追补企业所得税323457.42元，公司对上述税费会计差错进行更正。

    上述会计差错，已采用追溯调整法对年度披露的财务报表数据进行调整，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，利润表和利润分配表上的有关项目。上述会计差错更正累积影响数为减少利润3019366.07元，其中调减2001年度利润2198025.30元，调减2001年度以前留存收益821340.77元。对未分配利润调减2560461.16元，盈余公积调减452904.91元、资本公积调增2140232.70元；对2001年1月－6月利润表和利润分配表上的利润总额调减1127908.96元和年初未分配利润调减698139.66元，其他有关项目也按调整后的数字填列。

    独立董事许统邦、张建中、陆正华发表独立意见：一致同意上述报告调整。

    三、二OO二年半年度利润分配预案；

    2002年半年度，公司实现净利润24,155,263.02元，加上年初未分配利润7,695,705.11元，可供股东分配的利润为31,850,968.13元。

    公司2002年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    四、二OO二年半年度报告及二OO二年半年度报告摘要；（附件二）

    五、关于停止申请配股的议案；

    本公司于2002年5月9日召开的2002年年度股东大会审议通过2002年度配股方案。目前尚未向中国证监会报送申请资料。

    鉴于配股申报审批时间较长，且存在许多不确定因素；为不失时机发展液晶显示器新项目，故公司拟停止配股申报工作，新项目所需资金改由向银行贷款和自有资金解决。

    六、关于向银行贷款用于建设液晶显示器新项目的议案；

    本公司原拟通过配股募集资金投入的超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目和液晶显示器模块（LCM）项目，共需资金31236万元人民币，现改由向银行贷款和自有资金解决。具体如下：

    1、超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目总投资19860万元，全部向银行贷款，其中，申请三年期国债贴息贷款13000万元。

    2、液晶显示器模块（LCM）项目总投资11376万元，向银行贷款9640万元，其余由企业自有资金解决。

    提请股东大会授权董事会决定上述项目向银行贷款有关事宜。

    七、关于对液晶显示器新项目盈利预测进行调整的议案；

    本公司原拟通过配股募集资金投入的超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目和液晶显示器模块（LCM）项目，共需资金31236万元人民币，现改由向银行贷款和自有资金解决。由此上述两个项目的盈利预测应作相应调整：

    1、超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目，原预计所得税后内部收益率21.36％，现调整为18.54％；原预计税后静态投资回收期5.79年，现调整为6.42年。

    2、液晶显示器模块（LCM）项目，原预计所得税后内部收益率18.56％，现调整为14.82％；原预计税后静态投资回收期5.89年，现调整为6.89年。

    （上述两项目有关情况简介见2002年5月9日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的本公司2001年度股东大会决议通过的关于本次配股募集资金使用的可行性议案）。

    八、董事会战略委员会实施细则；

    九、关于召开二OO二年度第二次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，拟定出本公司二OO二年度第二次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2002年9月25日（星期三）上午9：00

    （二）会议地址：本公司三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、关于停止申请配股的议案；

    2、关于向银行贷款用于建设液晶显示器新项目的议案；

    3、关于对液晶显示器新项目盈利预测进行调整的议案；

    4、董事薪酬方案;

    5、监事薪酬方案。

    （四）出席对象

    ⒈ 截止2002年9月16日（星期一）下午3时收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    ⒉ 公司全体董事、监事和高管人员。

    （五）会议登记

    ⒈ 法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    ⒉ 个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

    ⒊ 拟出席会议者请于2002年9月24日（星期二）到公司证券部登记。

    （六）联系方法：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地 址：广东省汕头市兴业路21号

    邮 编：515041

    电 话：（0754）8610992

    传 真：（0754）8628027

    E－mail：goworld@pub.shantou.gd.cn

    （七） 其他事项：

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    附：授权委托书授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2002年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：

    特此公告。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    二○○二年八月二十二日