中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为广东汕头超声电子股份有 限公司（以下简称“发行人”或“该公司”）2000年配售新股的主承销商，按照中 国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导 意见》中的有关规定，于2002年4月10日至2002年4月12日，对发行人进行了回访， 现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    广东汕头超声电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛公司字［1999］ 147号｝文核准，于2000年2月22日至3月6日配售新股人民币普通股3120万股（以下 简称此次配售新股），配售价格为每股8元，扣除发行费用及中介机构费用后， 合 计募集资金24138万元，于2000年3月16日全部募集到位。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向此次配售之《配股说明书》承诺的 募集资金使用计划如下：

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    募集资金承诺投资项目 计划投资金额 使用资金时间安排       预计产生

                                                             效益时间

                                     1999　2000　2001 2002

    20万平方米多层印制板

    技术改造项目            　24138　9130  9000　3259 2742　　2002年

    及其新增流动资金需要

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，募集资金投资情况如下：

                                                            单位：万元

    募集资金投资项目　　　　　　　 投资金额 尚未投资金额　已投资部分占

                                                            投资金额

                                                            比例（％）

    作为资本金同香港汕

    华发展有限公司共同出资　           18750　　 5388　　　　　 77.68

    成立汕头超声印制板（二厂）有限公司，

    负责实施20万平方米高密度多层印制板项目

    由于资金到位时间比原计划延迟，募股资金到位后市场情况及公司技术实力较 配股实施前发生了较大的变化，结合公司的发展计划，经日本电子电路行业协会、 NEC和国内专家设计，发行人对前次募集资金投资方式进行调整， 调整方案经该公 司第二届董事会第四次会议董事会决议、2000年年度股东大会审议通过，报经有关 部门批准，于2001年4月21日在《证券时报》和《中国证券报》上公告。 有关调整 情况具体如下：

    发行人2000年配股募集资金24138万元，计划用于″20 万平方米多层印制板技 术改造项目″及其产生的新增流动资金的需要。该项目预计2002年完成投产，当年 可产生效益。随着发行人自行开发的高密度、精细化和盲孔等技术的日趋成熟，尤 其是积层法工艺这一世界印制板行业前沿技术的开发成功，引进与公司技术力量相 适应的国际先进生产设备进行高密度多层印制板规模化生产已成为可能；并且由于 世界电子产品市场对高密度多层印制板等高档产品的需求增长非常快，此类产品正 在成为市场中的主流产品，发行人认为根据市场变化引进高密度多层印制板生产设 备也是必须的；同时，为充分利用中外合资企业的优惠政策，进一步发挥企业品牌、 市场、技术和管理等方面的优势，发行人将2000年配股募集资金中的18750 万元作 为资本金同香港汕华发展有限公司（以下简称汕华公司）合资成立汕头超声印制板 （二厂）有限公司，负责实施20万平方米高密度多层印制板项目，该公司注册资本 2.5亿元，超声电子控股75％，外方占股25％。其余5388万元的配股募集资金， 仍 将作为上述投资项目流动资金使用，外方股东相应将按比例投入1796万元作为流动 资金。

    汕华公司为发行人不存在控制关系的关联企业，是发行人控股子公司汕头超声 印制板有限公司（CCTC）的外方合作者。CCTC成立于1985年，10多年来，双方合作 非常成功，CCTC在双方的共同努力下，不断发展壮大，至今CCTC产品已成为发行人 的支柱产品，年利润占发行人利润的80％以上，基于以往合作成功的历史和现实企 业发展的需要，发行人认为选择汕华公司作为新合资企业的合作方是合适的。

    合资公司成立后，将租用发行人新厂区厂房，建设达到国际先进水平的高密度 多层印制板生产线，年产20万平方米高密度多层印制板，项目总投资49974.33万元， 总投资与资本金差额部分由双方按出资比例解决相应的资金数额。项目预计2002年 6月30日完成固定资产购置和全部配套设施工程，2002年6月至9 月完成设备安装及 调试工作，2002年10月试产。达产后年可新增销售收入61120.59万元，内部收益率 27.49％。项目进度与原承诺的投资项目基本一致，收益提高。从长远看， 通过合 资建设新生产线，更有利于企业未来发展，它为企业发展印制板新技术、新产品提 供了新的运行平台，对提升公司印制产品技术和规模，推动公司印制板产品国际化 进程有着十分重要的意义。

    （三）投资项目的进展情况

    发行人在1999年10月提交了2000年配售新股的申请材料，募集资金实际到位时 间是2000年3月。在实际资金投向中， 投资项目与《配股说明书》承诺投资项目一 致，报告期内，该公司实际完成募集资金运用计划的77.68％。

    作为资本金同香港汕华发展有限公司合资成立汕头超声印制板（二厂）有限公 司，负责实施20万平方米高密度多层印制板项目：20万平方米高密度多层印制板项 目总投资49974.33万元。2001年5月24日，发行人调整募集资金投资方式， 与香港 汕华发展有限公司合资成立汕头超声印制板（二厂）有限公司。该公司注册资本2 .5亿元，其中，发行人以2000年度配股募集资金投资18750万元，控股75％， 汕华 公司出资6250万元，占股25％。根据双方合同规定，汕华公司首期出资3650万元， 余额部分2600万元于2002年5月24日前投足。 合资公司将租用发行人新厂区厂房， 负责实施20万平方米高密度多层印制板项目。报告期内该项目已完成设备选型、确 定厂家和有关商务谈判的工作，2001年7月签订了设备订购合同。

    截止2002年3月29日，汕头超声印制板（二厂）有限公司已对20 万平方米高密 度多层印制板项目投入资金19421万元，其中包括存入银行保证金帐户17139万元， 用于购买进口机器设备而开立的不可撤销信用证保证金。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计，该公司已投入使用的募集资金18750万元， 占此次配售募集资金的 77.68％，《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成77.68％，尚未使用的 资金5388万元，占募集资金总额的22.32％，现存入该公司开户银行， 待汕头超声 印制板（二厂）有限公司投产后，补充其流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    1、发行人资金管理审批制度；

    发行人募集资金全部存入其开户行中国银行汕头分行、建设银行汕头分行和光 大银行汕头支行。

    发行人内部对资金使用，根据其用途执行严格的审批手续：对生产用流动资金， 根据《公司流动资金管理办法》和《资金管理及费用开支审批程序》，实行分级管 理，分级审批；对项目投资资金按项目投资计划，专门制订了《龙洲厂区印制板项 目资金使用审批规定》（龙洲厂区印制板项目即公司2000年配股募集资金投资项目） 。实施过程中严格按照项目进度使用资金，对每一笔开支费用均按照公司财务制度 实行董事长、总经理、财务负责人和项目领导小组″联签制″，使资金使用合理、 合法、安全、高效。

    2、发行人资金委托理财情况

    截止回访之日，未发现发行人有资金用于委托理财。

    3、发行人资金被控股股东占用的情况

    截止回访日，发行人没有资金被控股股东占用。此次配售新股前，该公司由于 历史原因与控股股东汕头超声电子（集团）公司存在一定的资金往来情况， 截止 2000年12月31日，其他应收款－－汕头超声（集团）公司帐户余额61，630， 112 .81元。根据发行人与汕头超声（集团）公司的经营往来协议， 汕头超声（集团） 公司已于2001年上半年履行还款责任，将此款项全部偿清。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人此次配售新股当年（2000年）及2001年没有进行盈利预测。

    根据该公司2001年度审计报告，2001年完成主营业务收入64282.45万元，同比 增长2.83％；实现税后利润4348.89万元，同比减少41.26％；全面摊薄每股收益达 到0.12元，加权平均每股收益达到0.12元。

    发行人税后利润出现较大幅度的下降，据发行人介绍，主要原因在于：（1 ） 2001年，由于美国、日本IT行业严重下滑，世界印制板市场萎缩，价格猛跌，发行 人控股子公司汕头超声印制板公司（CCTC）经历了前所未有的考验，特别是下半年， 市场环境进一步恶化，公司订单减少，且订单大多为低附加值多层板，产品综合平 均销价大幅度下降，影响全年经营业绩，CCTC全年实现销售收入47550.73万元，净 利润7594.12万元（含25％少数股东权益），同比分别下降4.56％和21.58％；（2） 由于全球经济发展增长放缓，导致LCD市场萎缩， 发行人另一控股子公司汕头超声 显示器有限公司也遇到经营困难，全年销售收入10050.16万元，净利润711.20万元 （含25％少数股东权益），与去年同比分别下降2.15％和增长32.14％；（3）由于 产品处于拓展市场时期，再加上目前世界电子信息产业不景气，造成作为电子基础 原材料的覆铜板供过于求，价格暴跌，竞争十分激烈，企业产量不足，生产成本高， 超声覆铜板厂由2000年的盈利12.35万元下降为2001年的亏损730.23万元；（4）由 于世界印制板市场萎缩，价格猛跌，2001年纳入发行人合并报表的深圳市华丰电器 器件制造有限公司（发行人拥有55％控股权）亏损434.30万元；（5 ）由于长短期 借款总额增加12028万元，发行人财务费用增加826.05万元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人借助1997年新股发行和2000年配股发行的融资机遇，继续发展以印制线 路板、液晶显示器等电子信息产品为主导的主营业务。目前，发行人是国内电子行 业中技术含量高、成长性好的高新技术企业，主要经营双面及多层印制线路板、液 晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板等高新技术产品。根据行业协会2001 年统计资料，公司印制线路板产品利润总额在行业内国有和国有控股企业中居第一 位，液晶显示器产值排名第六位。

    1、生产经营规模稳定发展

    2001年，面临行业市场萎缩，产品价格猛跌的困境，发行人在技术、成本、市 场、管理等方面积极采取措施，以最大努力将行业形势的负面影响降至最低程度， 全年实现工业总产值289630.52万元，比2000年仅微降3.04％； 实现主营业务收入 64282.4522万元，比2000年增长2.83％。企业生产规模保持稳中有升，主导产品中： 印制线路板产量为457143平方米，比2000年增长12.42％，实现销售收入52089万元， 同比增长2.15％；液晶显示器产量为52394平方米，比2000年增长17.01％，实现销 售收入10050万元，较2000年仅微降2.15％。

    从主导产品销售情况看：（1）2001年公司印制板全年定单充足， 销售量创历 史新高，产品畅销美国、日本、德国、丹麦、澳大利亚等国家，国际知名的Dell、 Lucent、西门子、富士通、APC、Konka、中兴通信、上海贝尔、FDK、TDK等大公司 都已成为公司的主要产品用户。（2）液晶显示器方面， 公司现已成为我国液晶显 示器重要生产厂家，公司产品达到国内领先水平，并通过了ISO9001 国际质量认证 体系。产品销售日本、美国等国家，拥有阿尔卡特、斯伦贝谢、 阿斯康、 格力、 TCL等国内外知名客户。

    2、公司2001年出口与内销情况

    公司作为国内同行业最大的国有企业，开拓国际市场一直是公司销售的重点。

    2001年，在国际市场大幅萎缩的情况下，公司印制板出口额达到2286万美元、 液晶显示器出口额达到693万美元、覆铜板出口额达到343万美元，全年创汇达3322 万美元。

    在扩大国际市场营销力度的同时，为适应我国加入WTO 后国际电子生产厂商大 量增加在国内投资设厂的新形势，发行人决定加大国内市场的占有份额，增加内销 的比重。在不影响出口的情况下，2001年公司内销比重比2000年有一定的提高。

    3、强化经营管理情况

    发行人经营管理方面主要通过：一是强化内部管理，采取降低成本，提高产品 质量，缩短生产周期等措施，提高生产经营规模和效率，在高档及高难度产品增多 的情况下，总成品率达到96.9％，全年产量比2000年增加了5.16 ％， 产销率达到 101％；二是完善市场网络，实行灵活合理的市场策策略，巩固重点客户， 扩大市 场面，减少对单一客户和单一产品的依赖程度，减少市场风险，同时巩固了欧洲和 澳洲市场，并推进了日本市场的开发，不仅使公司产品布局更加合理，并在减少市 场风险的同时赢得了更多的市场机会；三是利用以公司为依托的省级超声电子重点 工程技术研究开发中心和国家批准建立的企业博士后科研工作站的科研优势，大力 开展技术创新，推进公司新产品、新技术、新材料的开发、研究和应用工作。2001 年该中心共进行技术开发项目12个，科研成果转化率为75％，其中CTS－9002 型超 声探伤仪项目通过省级鉴定，8个项目通过用户验收或批量生产应用。 移动通信手 机印制线路板和超薄及特种覆铜板两个项目分别被国家科技部列为2000年国家重点 新产品和2000年重点国家级火炬计划项目。同时，公司2001年经省经贸委、省财政 厅、海关等共同审批确认为省级企业技术中心，这进一步提高了公司的规范管理、 项目投资决策和科研开发能力； 四是加强信息化建设， 实施企业资源管理系统（ ERP）提高企业资源的共享，优化企业物流系统， 促进企业管理模式由生产型向知 识创新型转化。

    五、发行人（配售）新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次配售3120万股人民币普通股于2000年3月30 日在深圳证券交易所上 市，该股票配股价为每股8元，上市首日收盘价为10.97元，与配股价相比较，首日 涨幅为37.13％，自股票上市流通至2002年4月10日（回访日），该公司股票的市场 价格最高在2000年7月14日达到15.30元，最低在2002年1月29日达到6.83元， 2002 年4月10日收盘价为9.34元，上市日到回访日的均价为11.64元，总换手率为665％。 根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股8 元是 比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合 定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    与此次公开发行的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内 容比照：

    1、发行人在募集资金使用方面， 按照《配股说明书》的承诺使用募集资金， 按法定程序并经相关部门批准，调整募集资金投资方式，由于募集资金到位时间较 原计划推迟，以及募集资金投资方式发生变化，使发行人在《配股说明书》中承诺 的募集资金投资进度由原来的计划从1999年开始投资截止2002年投资完成，延迟到 2002年回访日前已投资18750万元，占募集资金总额的77.68％。

    2、截止2002年4月10日，未发现发行人其他在该次募集过程中已承诺未履行的 事项。

    3、发行人相关产权变更已办理完毕。

    本公司在承销广东汕头超声电子股份有限公司过程中未曾给发行人提供过″过 桥贷款″或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，发行人认为不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对广东汕头超声电子股份有限公司回访报告给予了认真的核 查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、 二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人董事会出具的有 关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。与此同时，南方证券内核小组 对于发行人2001年税后利润下滑幅度较大表示关注。

    

南方证券股份有限公司

    2002年5月10日