本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东汕头超声电子股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月9日在公司三楼 会议室召开，出席会议的股东（或委托代理人）共11人，代表股份224,190,150股， 占公司总股本的62.41％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    (一)关于执行借款费用资本化核算的会计政策的议案

    以224,190,150 股赞成全票通过了关于执行借款费用资本化核算的会计政策的 议案。

    (二)关于计提资产减值准备的报告

    以224,190,150股赞成全票通过了关于计提资产减值准备的报告。

    (三)2001年度财务决算报告

    以224,190,150股赞成全票通过了2001年度财务决算报告。

    (四)2001年度利润分配预案

    2001年公司实现净利润43,488,860.74元，按母公司实现的净利润34,391,007 .01元提取10％法定盈余公积金3,439,100.70元，5％公益金1,719,550.35元，控股 子公司（中外合资企业）按税后利润提取10％的职工福利及奖励基金8,305,325.35 元。加上年初未分配利润16,157,281.93元，可供股东分配的利润为46,182,166.27 元。本年度拟以现有股本359,200,000股为基数，每10股派送现金1元（含税），共 计送出35,920,000元，剩余10,262,166.27元。

    以224,190,150股赞成全票通过了2001年度利润分配预案。

    (五)2001年年度报告及年度报告摘要

    以224,190,150股赞成全票通过了2001年年度报告及年度报告摘要。

    (六)2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策

    公司拟在2002年向全体股东分配一次，2002年实现净利润用于分配的比例不低 于50 ％，2001年未分配利润用于2002年分配的比例为100％，公司2002年度分配为 派送现金。

    公司拟在2002年度不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会根据实际情况保留对该分配政策进行调整的权利。

    以224,190,150股赞成全票通过了2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政 策。

    (七)广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议事规则

    以224,190,150 股赞成全票通过了广东汕头超声电子股份有限公司股东大会议 事规则。

    (八)广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度

    以224,190,150 股赞成全票通过了广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制 度。

    (九)广东汕头超声电子股份有限公司监事会议事规则

    以224,190,150 股赞成全票通过了广东汕头超声电子股份有限公司监事会议事 规则。

    (十)关于修改公司章程的议案

    以224,190,150股赞成全票通过了关于修改公司章程的议案。

    (十一)关于续聘广东康元会计师事务所为本公司财务审计中介机构的议案

    以224,190,150 股赞成全票通过了关于续聘广东康元会计师事务所为本公司财 务审计中介机构的议案。

    (十二)关于同意黄志东先生、吕佳鹏先生辞去董事职务的议案

    以224,190,150股赞成全票通过了关于同意黄志东先生辞去董事职务的议案；

    以224,190,150股赞成全票通过了关于同意吕佳鹏先生辞去董事职务的议案。

    (十三)关于同意姚光裕先生辞去监事职务的议案

    以224,190,150股赞成全票通过了关于同意姚光裕先生辞去监事职务的议案。

    (十四)关于提名许统邦先生、张建中先生、陆正华女士为本公司第二届董事会 独立董事的议案；

    许统邦先生以224,190,150票当选为本公司第二届董事会独立董事；

    张建中先生以224,190,150票当选为本公司第二届董事会独立董事；

    陆正华女士以224,190,150票当选为本公司第二届董事会独立董事。

    (十五)关于推荐陈志伟先生为本公司第二届监事会监事侯选人的议案

    以224,190,150股赞成全票通过选举陈志伟先生为本公司第二届监事会监事。

    (十六)关于停止发行可转换公司债券申报工作的议案

    本公司于2001年第一次临时股东大会审议通过申请发行3.6 亿元可转换公司债 券的议案，并已向中国证监会报送全套申请资料。

    由于全球电子行业市场疲软，对本公司2001年度经营业绩造成影响，致使1999 年至2001年三年平均净资产收益率（全面摊薄7.94％）未达到《可转换公司债券管 理暂行办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》中关于发行 可转换公司债券的条件要求。因此，公司拟停止有关发行可转换公司债券申请，撤 回有关申报资料。

    以224,190,150 股赞成全票通过了关于停止发行可转换公司债券申报工作的议 案。

    (十七)关于本公司符合配股条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》《上市公司新股发行管理办法》及证监发[2001] 43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定, 对照上市公司配股 的有关条件和公司的实际情况,本公司符合上市公司配股的条件，具备配股资格。

    以224,190,150股赞成全票通过了关于本公司符合配股条件的议案。

    (十八)2002年度配股方案

    1、配股比例及本次配售股份总额

    以公司2001年12月31日的股本总额35920万股为基数，以每10股配售3股向本公 司全体股东配售，总计可配售10,776万股，其中，国有法人股股东可配售6720万股， 社会公众股股东可配售4,056万股。

    国有法人股东已承诺放弃全部配股权。

    以224,190,150股赞成全票通过了配股比例及本次配售股份总额。

    2、发行对象

    配股股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的公司全体股东。

    以224,190,150股赞成全票通过了发行对象。

    3、配股价格与定价方式

    ①配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

    ②以《配股说明书》刊登之日前20个交易日内的收盘价算术平均值的70％－90 ％确定配股价格。

    配股价格将在同时满足以上条件的前提下，由公司董事会根据发行时公司和市 场的实际情况确定。

    以224,190,150股赞成全票通过了配股价格与定价方式。

    4、本次配股募集资金用途

    ①投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目；

    ②投资11376万元建设液晶显示模块（LCM）项目；

    在扣除发行费用后，如果本次配股募集资金少于上述项目资金需求时，由公司 自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时，剩余部分用于补充流动资 金。

    以224,190,150股赞成全票通过了本次配股募集资金用途。

    5、配股决议的有效期

    公司股东大会通过之日后一年内有效。

    以224,190,150股赞成全票通过了配股决议的有效期。

    6、授权事宜

    提请公司股东大会授权董事会在本次配股预案的有效期内，全权办理与本次配 股相关的具体事宜,包括但不限于：

    ①调整和实施本次配股的具体方案，根据实际情况确定本次配股的发行时机、 发行价格、发行方式；

    ②聘请为保证顺利完成本次配股所必需的中介机构；

    ③授权在本次配股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    ④授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更工商登记事宜；

    ⑤授权办理与本次配股有关的其他事项。

    以224,190,150股赞成全票通过了授权事宜。

    有关决议尚须报中国证监会核准实施。

    (十九)关于本次配股募集资金使用的可行性的议案；

    1、投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器（STN－LCD）项目

    随着全球电子信息产业的迅猛发展，主要应用于PDA、手机、电子字典、 通讯 设备的中高档STN－LCD有着广阔的发展前景。该类产品目前我国大生产技术尚未成 熟，而日本、韩国的该类产品生产规模已逐步收缩，这为我国LCD行业从低档TN 产 品转向高档STN产品提供了市场空间和发展机会；另外， 国家已将信息化作为我国 21世纪初期经济技术发展的基本方针，这对国内LCD行业发展创造了更有利的条件。

    本公司研制和生产TN和STN型液晶显示器及液晶显示模块（LCD＆LCM）已有 10 年的历史，公司一直致力于开展液晶显示器（LCD）的产品开发和技术创新， 不断 提高企业科研开发水平和生产管理水平。在公司属下的省重点工程技术研究开发中 心提供强有力的技术支持下，使公司的LCD产能和技术水平不断提升，现年产5万平 方米并形成TN－LCD,STN－LCD和LCM的产品格局。公司的液晶显示器产品于1997 年 通过ISO9001国际质量管理体系认证，产品质量在国内外市场已建立良好信誉， 在 欧洲、美洲、东南亚及香港地区拥有广泛客户，2000年液晶显示器产品的销售额已 超亿元。公司在国内LCD行业中产值、产量、税利、 出口总额等各项经济指标均居 前列，被选为行业协会常务理事单位。本公司有能力、有条件通过引进更先进的设 备配以自主开发的技术，进行STN－LCD的规模化生产，进一步强化市场竞争力。本 项目自有技术可行，拟引进的设备先进，符合我国信息产业重点产品技术发展政策， 具有较长的产品寿命期和广阔的市场应用，发展潜力大，项目的创利还本能力强， 值得投资。

    项目总投资19860万元（其中固定资产投资18560万元，铺底流动资金1300万元） 。建成年产8万平方米STN型液晶显示器生产线，达产后，预计满负荷生产第一年可 创销售收入23280万元，本项目全投资所得税后内部收益率21.36％，税后静态投资 回收期5.79年。

    以224,190,150股赞成全票通过了投资19860万元建设超扭曲向列型液晶显示器 （STN－LCD）项目。

    2、 投资11376万元建设液晶显示模块（LCM）项目。

    以移动电话和PDA为主要市场的STN型液晶显示器模块，随着两大下游主流产品 的需求量的增长，每年正以15％的速度比增。因此，液晶显示器模块，尤其是 STN 型液晶显示器模块（STN－LCM）已成为平板显示器行业中最具市场容量和较具生命 力的产品。

    本公司液晶显示器产品及模块发展十年来，已经应用于各个电子产品领域。已 具有相当的技术和市场，进一步拓宽液晶显示器模块市场，提升规模及技术，以赢 得先期利润和竞争主动权，已是本公司必然的选择。根据行业发展形势，结合本公 司实际，投资建设LCM生产线是必要和可行的。

    项目总投资11376万元，其中固定资产投资10376万元，铺底流动资金1000万元， 建成年产450万套LCM生产线，达产后，预计满负荷生产第一年可创销售收入 22500 万元，本项目全投资所得税后内部收益率18.56％，税后静态投资回收期5. 89年。

    以224,190,150股赞成全票通过了投资11376万元建设液晶显示模块（LCM ）项 目。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经方圆至成律师事务所具有证券从业资格的律师张胜先生现场见 证，并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资 格、表决程序和选举等事项均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意 见》和《公司章程》的规定，本次会议表决和选举结果合法、有效。

    四、备查文件

    1、 广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议及召开二OO 一年度股东大会的公告；

    2、广东汕头超声电子股份有限公司2001年度股东大会决议；

    3、广东方圆至成律师事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司2001 年度股 东大会的法律意见书。

    

广东汕头超声电子股份有限公司

    二OO二年五月九日