广东汕头超声电子股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2002年3月29 日止的使用情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前 次募集资金的使用情况进行审核并发表意见。我们的审核是参照中国证券监督管理 委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们进行了 审慎调查，并结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序；我们所发表的意见 是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    我们所执行的专项审核程序并不构成按照中国注册会计师独立审计准则的审计 过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何审计意见。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]147号” 文批准，以贵公司1998年12月31日公司总股本32,800万股为基数，按每10股配3 股 的比例，向全体股东配售新股。由于贵公司的国有法人股股东全部放弃配股权，故 实际向社会公众股股东配售股份数为3,120万股，每股配售价格为人民币8元，是次 配股募集资金人民币24,960万元，扣除发行费用822万元后， 实际募集资金人民币 24,138万元，截止2000年3月16日，配股募集资金全部到位， 并经原广东安德会计 师事务所有限公司以“安德(2000)验字第9号”验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)配股说明书承诺的募集资金使用计划及变更情况

    按贵公司配股说明书表明，2000年度配股募集资金24,138万元计划用于“20万 平方米多层印制板技术改造项目”及其产生的新增流动资金(项目建设期为2年) ， 其中固定资产投资18,130万元，流动资金6,008万元。

    经贵公司2001年3月12日召开的第二届董事会第四次会议和2001年4月20日召开 的2000年度股东大会审议并通过，贵公司决定改变配股募集资金投资方式，具体内 容如下：将2000年度配股募集资金中的18,750万元作为资本金同香港汕华发展有限 公司合资成立汕头超声印制板(二厂)有限公司，负责实施20万平方米高密度多层印 制板项目(项目预计2002年上半年的建成投产)，该子公司注册资本2.5亿元， 贵公 司控股75％，外方占股25％；余5388万元的配股募集资金仍将作为上述投资项目流 动资金使用。上述变更内容已分别于2001年3月30日、2001年4月21日在《证券时报》 公告。

    (二)前次募集资金实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投资项目对照如下(截止 2002年3 月29日)(单位：人民币万元)

    　                             募集资金变更后     募集资金    募集资金

    项目名称                         计划投资额     实际投资额  未使用数额

    ①作为资本金成立合资公司负责实施    18,750         18,750      ——

    20万平方米高密度多层印制板项目

    ②上述投资项目流动资金               5,388           ——        5,388

    合  计                              24,138         18,750        5,388

    2、募集资金实际使用情况说明

    截止2002年3月29日止，贵公司已实际投入汕头超声印制板(二厂) 有限公司人 民币18,750万元，占配股募集资金的77.68％，持有汕头超声印制板(二厂) 有限公 司该子公司75％的股权，香港汕华发展有限公司第一期已投入汕头超声印制板( 二 厂)有限公司人民币3590万元。

    至截止日，汕头超声印制板(二厂)有限公司已对20万平方米高密度多层印制板 技术项目工程完成设备选型、确定厂家和有关商务谈判的工作，并签订了订购合同， 已投入该项目资金人民币194,206,243.87元，其中包括存入银行保证金帐户人民币 171,390,394.88元，用于购买进口机器设备而开立的不可撤销信用证保证金。根据 贵公司提供的有关信息披露文件，该项目预计2002年10月试产。

    3、募集资金未使用情况说明

    贵公司本次募集资金尚未使用的金额为人民币5,388万元， 占实际募集资金总 额的比例为22.32％。根据贵公司提供的有关信息披露文件， 未使用的资金将作为 上述投资项目流动资金使用。

    (三)募集资金实际使用情况与贵公司2001年中期报告披露对照 ( 单位：人民 币万元)

    　                                   募集资金     至2001年6月30日   

    　                                                                  

    项目名称                             计划投资额   募集资金实际投资额

    ①作为资本金成立合资公司负责实施       18,750         18,750         

    20万平方米高密度多层印制板项目

    ②上述投资项目流动资金                  5,388          ——          

    合  计                                 24,138         18,750         


    　                                    中报披露       披露投资额

    　                                                   与实际投资

    项目名称                                投资额       额是否相符

    ①作为资本金成立合资公司负责实施         18,750

    20万平方米高密度多层印制板项目

    ②上述投资项目流动资金                    ——

    合  计                                   18,750       基本相符

    三、审核结论

    经审核，截止2002年3月29日，贵公司前次募集资金实际使用情况与2001 年中 期报告、贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及2001年4月20 日召 开的2000年度股东大会决议披露的有关内容基本相符。

    四、本专项报告使用范围声明

    本专项报告仅供贵公司为2002年度配股之目的使用，不得用于任何其他目的。 我们同意贵公司将本专项报告作为本次申请配股所必备的文件，随其他申报材料一 起上报中国证券监督管理委员会。若使用人之不当使用而造成的后果，与本注册会 计师及审核单位无关。