附件三：

    第一章 总则

    第一条：为了维护股东的合法权益,保证公司股东大会的正常秩序和议事效率, 现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规、规章 及《广东汕头超声电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 并结 合本公司实际情况,制定本规则。

    第二条：广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称“公司”)召开股东大会时 适用本规则。

    第三条：本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、股东大会有 关的工作人员、列席股东大会的其他有关人员都具有约束力。

    第二章 股东大会的职权

    第四条：股东大会是公司的权力机构,以下事项须由股东大会讨论：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换独立董事,决定有关独立董事的津贴标准；

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (十) 对发行公司债券做出决议；

    (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    (十二) 修改公司章程；

    (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十五) 审议法律、法规、 规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

    第五条：股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对 自身权利的处分。

    第三章 召开股东大会的条件

    第六条：股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原 因并公告。

    第七条：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的 2/3时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五) 全体独立董事二分之一以上同意提议召开时；

    (六) 监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股东数按股东提出书面要求日计算。

    第八条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,监事会提议 召开,全体独立董事二分之一以上同意提议召开,董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的,监事会和股东以及提议的独立董事可以自行召集临时股东大会。

    第四章股东大会的通知和召集

    第九条：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前公告通知各股 东。

    第十条：股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码、传真号码。

    第十一条：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。 公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召 开通知书中应说明原因及公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十二条： 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简 称“提议股东”) 或者监事会或者全体独立董事二分之一以上同意提议董事会召开 临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 提议股 东或者监事会或提议的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规 定。

    第十三条：董事会在收到监事会或者全体独立董事二分之一以上同意召开的书 面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、 法规、 公司章程及本规则的规定。

    第十四条：对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案, 董事会应当依据 法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交 易所

    第十五条：董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第十六条：董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和深圳证券交易所。

    第十七条：提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    第五章 股东大会的会议筹备

    第十八条：股东大会的会议筹备是在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组织 公司相关部门共同完成。股东大会文件应在会议召开前送达出席股东大会的人员。

    股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通 过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

    第十九条：公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会, 并出 具法律意见书。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十条：董事会应安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六章 股东大会提案

    第二十一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第二十二条：股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十三条：召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第二十四条：股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第二十五条：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些 事项是属于本议事规则第六十一条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告通知股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告通知股东, 也可以直接在年度股东大会上提出。

    第二十六条：对于前述年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十七条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十八条：董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十九条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。

    第三十条：董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十一条：会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    第三十二条：董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知 该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当。

    第七章 股东大会的召开

    第三十三条：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定一名董事主持会议；董事长也未指定人选的,由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第三十四条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支应由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事、监事、高级管理人员应当出席会议； 董事 长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照有关规定出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第三十五条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事长未能指定董 事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后 ,会议由提议股 东主持；提议股东应当聘请具有证券从业资格的律师按照有关规定出具法律意见, 律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符 合法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第三十六条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十七条：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 受托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第三十八条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第八章 股东大会的议事程序和纪律

    第三十九条：股东大会或临时股东大会召开时, 会议主持人应向股东大会宣布 到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况。

    第四十条：在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第四十一条：在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十二条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十三条：已经办理登记手续的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、 高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的人员方可以出席股东大会, 除以上 人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十四条：股东要求在股东大会上发言的,应先举手示意,经股东大会主持人 许可后才可发言。股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数, 发言内容应围绕该 次股东大会的主要议题。

    每位股东发言一般不得超过两次,第一次发言时间不得超过十分钟,第二次不得 超过五分钟。

    股东发言违反上述规定的,股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。

    第四十五条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事长、 董 事、监事或总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询做出答复或说明。

    第九章 股东大会决议

    第四十六条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。年度 股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出 决议。

    第四十七条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本议事规则第五十八条所 列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次 股东大会上进行表决。

    第四十八条：股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规及 规章的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在股东大会就关联交易进行投票表 决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

    第四十九条：股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本议 事规则第六十一条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第五十条：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    前款所称特殊情况,是指具有下列情形之一的：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    第五十一条：股东大会审议董事(含独立董事)、监事选举的提案, 应当对每一 个董事(含独立董事)、监事候选人逐个进行表决。改选董事(含独立董事)、监事提 案获得通过的,新任董事(含独立董事)、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十二条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第五十三条：股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十四条：每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十五条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十六条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第五十七条：董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的,董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告。 董事会有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

    第五十八条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十九条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的1/2以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的2/3以上通过。

    第六十条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十二条：非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第十章 股东大会会议记录及公告

    第六十三条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

    第六十四条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

    第六十五条：股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第六十六条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决的结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十七条：出席股东大会的具有证券从业资格的律师应对以下问题出具意见 并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第十一章 股东大会费用的承担

    第六十八条：因召开股东大会发生的以下合理费用,由公司负责承担：

    (一)召开会议的场地使用费或租赁费；

    (二)召开会议的文件准备费用；

    (三)会务人员的报酬；

    (四)董事会聘请具有证券从业资格的律师的律师费用；

    (五)其它经公司董事会核定应由公司负责承担的费用。

    第六十九条：下列费用由股东自行承担,包括但不限于：

    (一) 股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；

    (二) 股东参加股东大会的其它个人支出。

    第七十条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事长未能指定董事 主持大会而由提议股东主持大会的, 提议股东聘请有证券从业资格的律师的费用由 提议股东自行承担。

    第十二章 附则

    第七十一条：本规则中规定按日计算期间的,从公告当天开始计算。

    第七十二条：本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。

    第七十三条：本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第七十四条：本议事规则的有关规定如与法律、法规、规章或公司章程的规定 不一致的,以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。

    第七十五条：本议事规则的解释权归公司董事会。