广东汕头超声电子股份有限公司第二届第八次董事会于2001年11月29日( 星期 四)上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人(1名董事因公出差)， 2位监事及董秘列席会议(1名监事因病请假)，符合《公司法》及《公司章程》的规 定，会议审议通过：

    一、关于受让汕头超声电子(集团)公司部分土地使用权的议案。

    1、关联交易概要

    为加紧解决股份公司经营厂地的土地使用权问题，理顺公司产权关系。本公司 受让经汕头弘实房地产评估公司评估的汕头超声电子(集团 ) 公司部分土地使用权 573.6365万元。本次受让属于关联交易，作为关联董事李大淳董事长回避对此议案 的表决。

    2、关联方介绍

    汕头超声电子(集团)公司是一家国有独资公司，其前身是创建于1957年的汕头 无线电厂，1992年12月组建为汕头超声电子(集团)公司，注册资本3，317万元，法 定代表人为李大淳先生。目前持有本公司62.36％的股份， 为本公司第一大股东。 经营范围主要是：本企业、成员企业自产产品及相关技术的出口和本企业、成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件等商品及相关技术的 进口(具体商品按省经贸委粤经贸进字[1996]985号文经营)； 本公司进出口商品的 内销，超声仪器的租赁。

    3、关联交易的产生原因

    设立广东汕头超声电子股份有限公司时，超声集团公司将建筑物生产厂房折价 入股，但与其相关的土地使用权没有连带转让。因此公司房产所有权更名问题一直 未能落实，现本公司通过受让汕头超声电子(集团)公司部分土地使用权，以使公司 资产完整，权属清晰，彻底解决房产所有权更名问题。

    4、关联交易的主要内容

    1签署协议各方的名称：

    本次土地使用权转让的转让方为：汕头超声电子(集团)公司

    本次土地使用权转让的受让方为：广东汕头超声电子股份有限公司

    2协议签署日期：2001年11月29日。

    3协议签署地点：广东汕头超声电子股份有限公司三楼会议室。

    4交易标的：汕头超声电子(集团)公司部分土地使用权(占地面积8931.81 平方 米)。

    5交易价格：573.6365万元。

    6支付方式：公司自筹现金支付。

    5、收购目的及影响

    本次受让将减少本公司因租赁超声集团公司土地使用权支付的租金，有利于公 司资产独立完整，权属清晰。

    6、交易定价政策

    本次交易的定价由协议双方根据汕头弘实房地产评估公司汕弘评(2001)第0969 号报告书评估的结果确定。

    本次评估的价格定义：估价报告中的土地使用权客观合理价值系估价对象在本 次估价目的下的公开市场价值。公开市场价值即是在公开市场上最可能形成的价格。

    该价格是在宗地红线外“五通”(通路、通电、通水、通排水、通讯)和宗地内 场地实现平整条件下，于2001年9月30日，土地使用年限剩余40年另4个月的工业用 地使用权价格。

    7、关联交易的生效条件为：由双方授权代表签字后生效。

    二、关于基建投资的议案

    为适应公司技术开发和新厂区配套的需要，拟在超声电子新厂区建设综合楼( 主要供本公司技术开发中心和计算机网络中心使用)，厂区废水和纯水处理站， 供 配电动力站。上述基建总投资预算为7470万元。资金由本公司自筹解决。

    特此公告。