致：广东汕头超声电子股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》（下称“《股东大会规范意见》”）的要求，国信联合律师事务所（下称“ 本所”）接受广东汕头超声电子股份有限公司（下称“超声电子”）的委托，指派 刘良明律师出席超声电子2001年度第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）， 对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具 法律意见。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    超声电子第二届董事会于2001年9月7日在《证券时报》和《中国证券报》上刊 登了《广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告暨召开 2001年度第一次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知》”），在法 定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的 资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2001年10月9日在超声电子会议室召开。 本次股东大会就《召 开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 、《股东大会规范意见》超声电子《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案的情况。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验超声电子股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计10人，均为2001年9月20 日深圳证券交易所收市时登记在册的超声电子股东， 该等股东持有及代表的股份224,209,950股，占超声电子总股本的62.42％。出席本 次股东大会的还有超声电子董事、监事和高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《中华人民共和国公司法》和超声 电子《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的审议事项，以记名投票方 式逐项进行了表决，表决时按照超声电子《公司章程》的有关规定进行监票、点票、 计票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会决议：

    1.《关于公司申请发行可转换公司债券可行性的议案》经出席本次股东大会的 股东一致表决通过。

    2.《关于2001年公司发行可转换公司债券的方案》经出席本次股东大会的股东 一致逐项表决通过。

    3.《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》经出席本次股 东大会的股东一致逐项表决通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和超 声电子《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，超声电子本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》超声电子《公 司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。