广东汕头超声电子股份有限公司第二届董事会第七次董事会于2001年9月6日上 午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3 位监事及董秘列席会 议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长李大淳主持，经审议通 过以下议案：

    一、关于公司申请发行可转换公司债券的议案

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，本公司符合发行可转换公司债券的要求，具备发行可转换公司 债券条件。为了更好的推进企业多元化发展、壮大企业经营规模，增强公司发展后 劲。本公司拟申请发行可转换公司债券。

    二、关于2001年公司发行可转换公司债券的方案

    1、发行规模

    本次可转换公司债券(以下简称可转债)发行规模为人民币3.6亿元。

    2、票面金额

    可转债每张票面金额(面值)100元，共计3,600,000张，每10 张为一手， 共计 360,000手。

    3、发行价格

    本次可转债按面值定价发行。

    4、可转债期限

    本次可转债期限为自发行首日起五年。

    5、转股期

    本次可转债的转股期为公司可转债发行之日起18个月后至可转债到期日之间的 交易日内，但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。

    6、利率及付息

    (1)利率

    可转债利率按票面金额计算利息，从发行首日起第一年利率为1％， 从第二年 开始，每年分别递增0.1、0.2、0.3、0.4个百分点，即第二年利率为1.1％， 第三 年利率为1.3％，第四年利率为1.6％，第五年利率为2.0％。

    (2)付息

    第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。公 司在付息日后5个工作日内完成付息工作。

    利息计算公式为：I=B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：年利率。

    7、转股价格的确定和调整方式

    (1)转股价格的确定

    初始转股价格以本次发行《募集说明书》发布之日前三十个交易日公司A 股收 盘价的算术平均值为基准，上浮3－10个百分点。

    (2)转股价格的调整

    1转股价格的常规调整方式

    当可转债发行后，公司面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、 股份合 并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将调整转股价格。 设初始转股价为P0,每股送红股数为N，每股合并或分拆股数为M， 每股配股或增发 新股或回购股数为K，配股价或增发新股价或回购价为A，每股派息为D， 则调整转 股价为P1：

    A、送股P1=P0÷(1＋N)

    B、股份合并或分拆：P1=P0÷M

    C、股份回购：P1=(P0－AK)÷(1－K)

    D、增发新股或配股P1=(P0＋AK)÷(1＋K)

    E、派息P1=P0－D

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    2转股价特别向下修正条款

    如公司A股股票收盘价在连续30个交易日低于当时转股价格的80％， 公司有权 将当时转股价格进行向下修正，作为新的转股价格。修正幅度为30％以内(含30％) 的由公司董事会决定，经公告后实施；修正幅度为30％以上时，由董事会提议，经 股东大会审议通过后实施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一 次，修正后不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

    8、赎回条款

    可转债发行后18个月内，公司不可行使赎回权；发行18个月后，公司可每年行 使一次赎回权，即在可转债的转股期内，如果公司A 股股票收盘价高于当时转股价 格(如转股价格进行过调整或修正，则以调整或修正后的转股价格为准)的40％连续 达30个交易日时，则无论赎回前是否已向可转债持有人支付利息，公司有权按面值 的105％的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 每年首次满足赎回条件时， 若不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

    9、回售条款

    可转债到期日前12个月内，如果公司A股股票收盘价低于当时转股价格(如转股 价格进行过调整或修正，则以调整或修正后的转股价格为准)的70％连续达30 个交 易日，经可转债持有人申请，无论回售前是否已向可转债持有人支付利息，可转债 持有人有权按面值的105％的价格将全部或部分未转换股份公司可转债回售予公司。 可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，不应再行使回售权。

    10、到期还本付息

    公司在可转债到期日后5个工作日内， 向未转换的债券持有人按照债券票面利 率还本付息。

    11、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行可转债采用向公司原股东优先配售和上网定价发行相结合的发行方式。 至股权登记日登记在册的公司原股东有权按1股配售1元的比例优先申购可转债，凡 按照该配售比例计算出配售量不足仟元的部分，视为投资者放弃申购权，配售余额 回拨上网发行。发行期末债券余额由承销团负责包销。向公司原股东配售的可转债 和上网定价发行的可转债同时上市交易。

    12、募集资金的运用

    (1)拟投资19860万元建设STN－LCD生产线；

    (2)拟投资11376万元建设液晶显示器模块(LCM)生产线；

    (3)剩余资金补充流动资金。

    13、本次发行可转债方案有效期

    本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转债的议案须经本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，并 报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中 对具体内容予以详尽披露。

    14、提请股东大会授权董事会

    (1)全权办理与本次发行可转债相关事宜；

    (2)在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求， 并根 据公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法进行修改；

    (3)对本次募集资金投资项目及金额作个别调整；

    (4)决定本次可转债的发行方案及募集办法中暂未确定的事项。

    三、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案

    1、投资19860万元建设STN－LCD(无源阵列类的超扭曲型液晶显示器)生产线。

    随着全球电子信息产业的迅猛发展，主要应用于PDA、手机、电子字典、 通讯 设备的中高档STN－LCD有着广阔的发展前景。该类产品目前在我国几乎还是空白， 而日本、韩国的该类产品生产规模已逐步收缩并逐渐退出，这为我国LCD 行业从低 档TN产品转向高档STN产品提供了市场空间和发展机会；另外， 国家已将信息化作 为我国21世纪初期经济技术发展的基本方针，这对国内LCD 行业发展创造了更有利 的条件。

    本公司研制和生产TN和STN型液晶显示器及液晶显示模块(LCD＆LCM)已有10 年 的历史，公司一直致力于开展液晶显示器(LCD)的产品开发和技术创新， 不断提高 企业科研开发水平和生产管理水平。在公司属下的省重点工程技术研究开发中心提 供强有力的技术支持下，使公司的LCD产能和技术水平不断提升，现年产5万平方米 并形成TN－LCD，STN－LCD和LCM的产品格局。公司的液晶显示器产品于1997年通过 ISO9001国际质量管理体系认证，产品质量在国内外市场已建立良好信誉，在欧洲、 美洲、东南亚及香港地区拥有广泛客户，2000年液晶显示器产品的销售额已超亿元。 公司在国内LCD行业中产值、产量、税利、出口总额等各项经济指标均居前列， 被 选为行业协会常务理事单位。本公司有能力、有条件通过引进更先进的设备配以自 主开发的技术，进行STN－LCD的规模化生产，进一步强化市场竞争力。本项目自有 技术可行，拟引进的设备先进，符合我国信息产业重点产品技术发展政策，具有较 长的产品寿命期和广阔的市场应用，发展潜力大，项目的创利还本能力强，值得投 资。

    项目总投资19860万元(其中固定资产投资18560万元，铺底流动资金1300万元)。 建成年产8万平方米STN型液晶显示器生产线，达产后，预计年可创销售收入 23280 万元，投资利润率27.3％。

    2、投资11376万元建设液晶显示模块(LCM)生产线。

    以移动电话和PDA为主要市场的STN型液晶显示器模块，随着两大下游主流产品 的需求量的增长，每年正以15％的速度比增。因此，液晶显示器模块，尤其是 STN 型液晶显示器模块(STN－LCM)已成为平板显示器行业中最具市场容量和较具生命力 的产品。

    本公司液晶显示器产品及模块发展十年来，已经应用于各个电子产品领域。已 具有相当的技术和市场，进一步拓宽液晶显示器模块市场，提升规模及技术，以赢 得先期利润和竞争主动权，已是本公司必然的选择。根据行业发展形势，结合本公 司实际，投资建设LCM生产线是必要和可行的。

    项目总投资11376万元，其中固定资产投资10376万元，铺底流动资金1000万元， 建成年产450万套LCM生产线，达产后，预计可创销售收入22500万元， 投资利润率 25.26％。

    3、剩余资金补充流动资金。

    四、关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案

    (一)会议时间：2001年10月9日(星期二)上午9：00

    (二)会议地址：本公司三楼会议室

    (三)会议议程：

    1、关于公司申请发行可转换公司债券的议案；

    2、关于2001年公司发行可转换公司债券的方案；

    (1)发行规模

    (2)票面金额

    (3)发行价格

    (4)可转债期限

    (5)转股期

    (6)利率及付息

    (7)转股价格的确定和调整方式

    (8)赎回条款

    (9)回售条款

    (10)到期还本付息

    (11)发行方式及向原股东配售的安排

    (12)募集资金的运用

    (13)本次发行可转债方案有效期

    (14)提请股东大会授权董事会

    3、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案。

    (四)出席对象

    1、截止2001年9月20日(星期四)下午3 时收市后在深圳证券登记有限公司登记 在册的本公司股东或其代理人。

    2、公司全体董事、监事和高管人员

    (五)会议登记

    1、法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、 证券帐户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券帐户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托 书)办理登记。

    3、拟出席会议者请于2001年10月8日(星期一)到公司证券部登记。

    (六)联系方法：

    联系人：陈东屏 郑创文

    地址：广东省汕头市兴业路21号

    邮编：515041

    电话：(0754)8245666－3379 (0754)8610992

    传真：(0754)8628027

    E－mail:goworld@pub.shantou.gd.cn

    (七)其他事项：

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

    2001年9月7日