本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会、广东证监局和深圳证劵交易所关于公司治理专项活动的有关规定,公司于2007年5月29日召开第四届第九次董事会议审议通过《广东汕头超声电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》(决议刊登在2007年5月30日的中国证劵报及证劵时报上),现将《广东汕头超声电子股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》内容公告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司信息披露曾经存在“打补丁”的情况,信息披露工作尚需改进。

    2、公司内审工作尚存在薄弱环节。

    3、企业激励机制尚未完善。

    二、公司治理情况

    制度建设方面,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《经营计划管理制度》、《财务预决算管理制度》等内部管理制度,建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。

    实际运作中,公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；公司董事、独立董事、监事、高管人员提名任免程序均符合法律规定；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则并均能有效运作；公司董事、监事、经理层及其他高管人员职责清晰并能正确履行职责；公司财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范,公司定期对内控制度进行检查和评估；在审议公司重大事项上,公司采用网络投票制方便社会公众股东参与决策；公司已建立了完善的内部约束机制,杜绝越权决策或不履行内部决策的事项出现；公司严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。控股股东汕头超声电子(集团)公司行为规范,依法行使出资人的权利,无占用上市公司资金情况,与公司不发生同业竞争,并已建立行为约束的长效机制。

    总之,目前公司治理的实际情况与相关治理文件的要求基本不存在差异,治理结构完善,能够规范运作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司信息披露曾经存在“打补丁”的情况,信息披露工作尚需改进。

    2002年4月30日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于公司2001年年度报告内容的补充公告》,就扣除非经常性损益项目及加入WTO对公司的影响进行补充披露。

    2006年3月20日,公司在巨潮网上刊登了《关于公司2005年报内容的补充公告》,就控股股东最终控制人及关联债权债务情况进行补充披露。2006年3月23日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《关于本公司控股子公司财产设定抵押事项的公告》,就公司控股子公司财产设定抵押事项进行补充披露。

    上述情况是按深圳证劵交易所年报问询函的要求进行补充披露,主要目的是让投资者进一步了解相关事项情况。除此之外,公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。

    上述遗漏主要是由于年报工作量大、任务重、时间紧的情况下编制及审核、审阅年报时出现疏忽。

    2、公司内审工作尚存在薄弱环节。公司制订了较为完善的内审制度,实际执行中也能根据公司实际情况开展审计工作。但还存在薄弱环节,比如：在针对公司单一业务活动和管理方面进行调查并出具审计意见及建议方面的工作尚有欠缺。

    出现上述不足,主要是对审计工作在公司单一业务活动或管理方面所发挥的作用认识还不够深刻。

    3、激励机制尚未完善

    公司自2003年起开始探索公司实施股权激励途径,此间也拟订过多个激励方案,但均因政策变化原因而未能实施。至目前公司的股权激励机制尚未建立。

    四、整改措施整改时间及责任人

    1、针对公司信息披露工作存在不足的问题,公司在以后的工作中将切实履行相关信息披露制度,严格按照信息披露格式指引要求进行披露、细心工作,做好编制、审核校对工作,防止上述情况发生。整改时间为即时。该项整改措施的组织落实由陈东屏董秘负责。

    2、针对公司内审工作存在不足的问题,公司将进一步提高对内审工作重要性的认识,充分发挥其在重要业务活动和管理方面的内审作用,特别是对公司内控运行情况的检查监督、对募集资金使用情况的专项内审方面要加强,要将之形成制度并认真落实执行。整改时间为2007年6月底前完成内审制度关于上述内容的修订并严格执行。该项整改措施的组织落实由李大淳董事长负责。

    3、针对公司股权激励机制尚未完善的问题,公司将以更积极的态度认真讨论研究,制订符合政策法规又符合公司实际、行之有效的股权激励方案,力争今年底前出方案,并逐步建立健全以股权激励为主的长效激励机制,以促进企业长期、健康、稳定发展。该项整改措施的组织落实由李大淳董事长负责。

    五、有特色的公司治理做法

    1、借用“外脑”,完善企业制度,提高企业规范治理水平。

    2001年7月至2002年2月,公司聘请北大纵横管理咨询公司为本公司制定新的发展战略以及调整公司组织结构,以增强企业内部管理的科学性和可操作性。同时北大纵横管理咨询公司为公司量身订做一整套内部管理制度,包括组织管理体系、投资管理体系；预算管理体系、财务控制体系、人力资源管理体系等共二十三项内部管理制度。极有效地提高公司整体治理水平,推动了企业各项业务的开展和企业不断发展壮大。

    2、将推行国际惯例管理纳入公司治理的范畴,推动企业朝国际化方向发展。

    公司所属电子行业,产品的高新技术特性及产品市场的国际化特点决定了企业必须面向全球实现国际化经营。因此,公司十分注重将国际惯例管理纳入公司治理的范畴,先后建立了ISO9001、ISO9002、ISO/TS16949、ISO14000等国际质量管理体系和环境管理体系并获国际认证,与此同时还建立了ERP(企业资源管理系统)并不断创造进入国际市场的营销管理硬件,如建立EDI(电子商务)系统等等,这些国际惯例管理赋予了公司治理新的内容和活力,从而为推动企业的长足发展发挥了重大作用。

    六、其他需要说明的事项

    为了使投资者更好的参与公司治理情况的公众评议,公司设立了专门的电话、传真、邮箱和网络平台专栏,具体如下：

    联系电话：0754-8610992

    传真：0754-8628027

    网络平台专栏：http://www.gd-goworld.com

    电子信箱：goworld@pub.shantou.gd.cn

    中国证监会上市公司监管部公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    深交所公众评议网页：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    广东证监局公众评议邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

    特此公告。

    广东汕头超声电子股份有限公司

    2007年7月16日