中国证券监督管理委员会：

    广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）于1997年8月25 日 发行人民币普通股（A股）6500万股（其中向社会公众公开发行5850万股,向公司职 工配售650万股）,并于1997年10月8日在深圳证券交易所上市。1999 年股份公司又 获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]147号文批准实施配股,增资发行人民 币普通股3120万股,该获配股份已于2000年3月30日上市交易。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文要求,南方证券有限公司于2001年4月10日 至12日对在2000年度由本公司担任主承销的广东汕头超声电子股份有限公司进行了 回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据此次调查回访情况及2001年3 月 14 日《广东汕头超声电子股份有限公司 2000年年度报告》表明, 2000年3月配股实际募集资金24138万元。现对资金的运用 情况和结果说明如下：

    1、资金投入情况

    “20万平方米多层印制板技术改造项目及其产生的新增流动资金需要”：实际 投入资金36万元,占募集资金总额的0.15％,尚未投入使用的资金占募集资金总额的 99.85％；根据项目进度,资金将于2001年投入,目前正在进行印制板新厂房建设,设 备采购款很快也将支付。

    2、投资项目完成情况

    项目名称                   总投资    实际投资

    　                        （万元）  （万元）

    20万平方米多层印刷板技术    24138      36    

    改造项目及其产生的新增流                     

    动资金需求                                   


    项目名称                     实际投资进度     实际投资收益 

    　                                                         

    20万平方米多层印刷板技术  厂房建设已开工,     尚在建设期,未

    改造项目及其产生的新增流  关键设备的选购招    产生实际效益 

    动资金需求                投标工作正在进行                 

    3、募集资金投资项目进度说明

    “超声电子”于2000年3月实施配股,实际募集资金人民币24138万元,用于“20 万平方米多层印制板技术改造项目”及其产生的新增流动资金需要, 至回访之日实 际投入资金36万元,主要用于项目筹办费用。

    募集资金投入进度与承诺进度存在差异的主要原因如下：（1）原计划1999 年 实施的配股,由于配股申报及审核过程,在2000年3月才实施,资金到位时间比原项目 计划延迟。（2）配股募集资金投资项目的可行性分析及项目报批是在1999 年之前 进行的,当时的市场情况及公司技术实力与配股实施后发生了较大的变化。 募集资 金到位后,在项目前期筹备过程中,公司在对市场实际变化及公司技术水平进行论证 后,决定调整技改方案,采用引进新生产线的投资方式,并请日本电子电路行业协会、 NEC公司和国内有关专家设计20万平方米多层高密度印制板生产线方案。（3）配股 募集资金投资项目原计划采用技改方式,需分期投入资金； 采用引进新生产线投资 方式,则基本上将在新设备购置时一次性投入资金,两种方式在投入时间上有差异。

    公司2000年内进行了包括设备选型的国内、国外市场调研,方案的完善、优化, 相关技术人员的培训,选址征地以及工艺线路方案设计等在内的前期工作,至2000年 底,完成选址征地、工艺方案平面布置,并开始厂房动工建设等工作。2001年至2002 年上半年,将进行厂房建设、设备购置、安装、调试并试产。 根据对“超声电子” 回访的现场调查,印制板项目厂房正在紧张施工中。按照工程进度,配股募集资金将 于2001年投入,用于购置生产线设备,整体进度与公告的基本一致。

    4、关于调整募集资金投资方式的说明

    “超声电子”2000年度配股募集资金24138万元,计划用于“20万平方米多层印 制板技术改造项目”及其产生的新增流动资金的需要,其中固定资产投资18130万元, 流动资金6008万元。随着“超声电子”自行开发的高密度、精细化和盲孔等技术的 日趋成熟,尤其是积层法工艺这一世界PCB行业前沿技术的开发成功, 引进与公司技 术力量相适应的国际先进生产设备进行高密度多层印制板规模化生产已成为可能； 并且由于世界电子产品市场对高密度多层印制板等高档产品的需求增长非常快, 此 类型产品正在成为市场中的主流产品, “超声电子”认为根据市场变化引进高密度 多层印制板生产设备也是必须的。

    为此,“超声电子”本着谨慎投资,对投资者负责的精神, 从市场变化的实际出 发,结合国内外PCB行业发展形势,决定调整技改方案 , 请日本电子电路行业协会、 NEC和国内有关专家设计新建高密度多层印制板生产线方案,该方案的实施将使企业 生产技术设备全面升级,产品结构进一步优化,产品技术含量整体提升, 使企业更具 竞争力。

    为充分利用中外合资企业的优惠政策,进一步发挥企业在品牌、市场、 技术和 管理等方面的优势,实现资源共享,推动企业不断发展壮大。公司拟将2000年配股募 集资金中的18750 万元作为资本金同香港汕华发展有限公司合资成立汕头超声印制 板(二厂)有限公司(暂定名),负责实施20万平方米多层高密度印制板项目,公司注册 资本2.5亿元,“超声电子”控股75％,外方占股25％。

    香港汕华发展有限公司(下简称“汕华公司”)为“超声电子”不存在控制关系 的关联企业,是“超声电子”控股子公司汕头超声印制板有限公司(CCTC) 的外方合 作者。CCTC成立于1985年,十多年来,双方合作非常成功,CCTC在双方的共同努力下, 不断发展壮大,至今CCTC产品已成为公司的支柱产品,年利润占全公司利润的80％以 上,基于以往合作成功的历史和现实企业发展的需要,“超声电子”认为选择汕华公 司作为新合资企业的合作方是合适的。

    据此,合资公司成立后,将租用“超声电子”新厂区厂房, 建设达到国际先进水 平的高密度多层印制板生产线,年产 20 万平方米高密度多层印制板 , 项目总投资 49974.33万元,总投资与资本金差额部分由双方各自向金融机构借款解决。 项目预 计2002年上半年建成投产,达产后年可新增销售收入61120.59万元,内部收益率 27 .49％。项目进度与原承诺的投资项目基本一致,收益提高。从长远看, 通过合资建 设新生产线,更有利于企业未来发展,它为企业发展印制板新技术、新产品提供了新 的运行平台,对提升“超声电子”印制产品技术和规模,推动公司印制板产品国际化 进程有着十分重要的意义。

    其余5388万元的配股募集资金,仍将作为上述投资项目流动资金使用。

    关于改变募集资金投资方式的议案已经“超声电子”2001年3月20 日董事会决 议通过,已在深圳证券交易所备案,并提交公司股东大会审议。

    5、尚未使用资金运用情况

    至回访之日,尚未使用的配股募集资金24102万元,全部存入银行,并将于2001年 按照项目进展情况投入使用。

    二、发行人资金管理情况

    1、发行人资金存放情况

    “超声电子”配股募集资金24960万元,扣除发行费用后,实际募集资金24138万 元,已于2000年3月16日全部到位, 募集资金全部存入“超声电子”开户行中国银行 汕头分行、建设银行汕头分行和光大银行汕头支行,保证项目按计划用款。

    “超声电子”内部对资金使用, 根据其用途执行严格的审批手续：对生产用流 动资金,根据《公司流动资金管理办法》和《资金管理及费用开支审批程序》,实行 分级管理,分级审批；对项目投资资金按项目投资计划,专门制订了《龙洲厂区印制 板项目资金使用审批规定》。实施过程中严格按照项目进度使用资金, 对每一笔开 支费用均按照公司财务制度实行董事长、总经理、财务负责人和项目领导小组“联 签制”,保证资金使用的合理、合法、安全、高效。

    按公司配股文件披露,募集资金24138万元,全部用于“20 万平方米多层印制板 技术改造项目”及其产生的新增流动资金需要,没有超出项目计划所需的募集资金。

    2、发行人资金委托理财情况

    “超声电子”无委托理财事项。

    3、发行人资金占用情况

    根据回访,发现“超声电子”历年来无募集资金占用情况。目前,“超声电子” 由于历史原因与控股股东汕头超声电子“集团”公司有一定的资金往来情况, 截止 2000年12月31日其他应收款——超声集团公司帐户余额61,630,112.81元。 根据“ 超声电子”与集团公司的经营往来协议,集团公司正履行还款责任,将于2001年上半 年将此款项全部结清。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人2000年3月配股发行完成后,未出现效益下滑的情况。

    盈利实现与盈利预测差异及说明                  单位：元

　                 盈利预测情况   2000年效益   1999年效益    2000年比1999

　                                 实现情况      实现情况      年增长情况

主营业务收入           ——       625,170,977  481,491,345       29.84％

主营业务利润           ——       194,729,165  150,839,646       29.10％

利润总额               ——       121,668,999   95,193,880       27.81％

净利润                 ——        76,939,149   64,517,875       19.25％

净资产收益率     高于同期银行存       8.762％    10.3842％     －15.62％注

（全面摊薄）       款利率水平 

每股收益               ——           0.214          0.197        8.63％

总资产                 ——     1,404,402,148  992,912,704       41.44％

股东权益               ——       878,079,510  621,305,608       41.33％

    注：2000年由于配股资金到位,净资产增长较多 ,募集资金项目尚在建设期内, 按照项目进度将于2001年完成大部分投资,2002年上半年建成投产 ,还未产生效益, 因此全面摊薄的净资产收益率比1999年略有降低。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    “超声电子”借助于1997年新股发行和2000年配股发行的融资机遇, 继续发展 以印制线路板、覆铜板等电子信息产品为主导的主营业务。目前, “超声电子”是 国内电子行业中技术含量高、成长性好的高新技术企业, 主要经营双面及多层印制 线路板、液晶显示器、超声电子仪器、超薄及特种覆铜板等高新技术产品。根据行 业协会现有统计资料,公司无损检测超声仪器的产销量居全国第一位,印制线路板产 品销售利润总额在行业内国有和国有控股企业中居第一位, 液晶显示器销售收入排 名第四位。产品质量、技术一直居国内同行业领先地位。从未来发展看, 公司具备 明显的产业优势：主导产品印制电路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板等是电子 信息产业的上游基础产品,具有市场容量大、风险系数小、 价格竞争力强等特点； 终端产品超声电子仪器驰名中外,是替代进口产品；同时,电子信息产业已成为世界 经济的龙头产业,国家也把电子信息产业列为支柱产业和新的经济增长点,从而保证 了公司主导产品的市场优势和广阔的发展前景。

    1、经济效益取得大幅增长

    2000年,“超声电子”实现主营业务收入62517.0977万元,比1999年增长29. 84 ％；2000年实现利润总额12166.8999万元,比1999年增长27.81％；净利润7693.149 万元,比1999年增长19.25％。

    2、生产经营全面有效增长

    2000年,“超声电子”主导产品的产量增长达到42.50 ％,体现出强劲的发展势 头和成长性。2000年“超声电子”实现工业总产值298702.48万元,比1999年同期增 长49.80％；实现工业增加值27955万元,同比增长50.37％；四大主导产品中：印制 线路板产量为406648平方米,实现销售收入50992万元,同比增长43.52％；液晶显示 器产量为44776平方米,实现销售收入10271万元,同比增长27.82％； 覆铜板产量为 669751千克,实现销售收入3454万元（2000年新增产品）。

    从主导产品销售情况看：（1）2000年公司印制板销售量创历史新高,产品畅销 美国、日本、德国、丹麦、澳大利亚等国家,国际知名的Dell、AT＆T、IBM、 西门 子、富士通等大公司都已成为公司的主要产品用户。主要原因：一是行业周期性景 气回升扩大了行业产品市场,周边地区如台湾地区的PCB减产及美国厂商产品结构转 型,也给国内企业提供了 的市场机会；二是公司积极推进产业规模建设, 提升产品 技术含量和产品质量,完善市场网络,使公司全年定单充足。（2）液晶显示器方面, 公司现已成为我国液晶显示器重要生产厂家,公司产品达到国内领先水平,并通过了 ISO9001国际质量认证体系。产品销售日本、美国等国家,拥有阿尔卡特、斯伦贝谢、 阿斯康、格力、TCL等国内外知名客户。2000年,公司积极推进生产线技改各种, 进 一步提高生产能力和自动化程度,加大COG和STN型等高附加值的产品开发、生产,销 售与工艺技术均大幅度提高。

    3、公司2000年出口与内销情况

    公司作为国内同行业最大的国有企业 , 开拓国际市场一直是公司销售的重点 ,2000年公司印制板出口额达到3424万美元、液晶显示器出口额达到588万美元、覆 铜板出口额达到303万美元,全年创汇达3950万美元, 为国民经济增长作出了较大的 贡献。公司利用自主出口经营权,努力扩大国际市场营销能力和市场份额,出口创汇 连年增长。

    在扩大国际市场营销力度的同时,为适应我国加入WTO后国际电子生产厂商大量 增加在国内投资设厂的新形势,“超声电子”决定加大国内市场的占有份额,增加内 销的比重。在不影响出口的情况下,2000年公司内销比重比1999年有一定的提高。

    4、强化经营管理、取得良好业绩

    “超声电子”近年来一手抓生产一手抓经营管理, 两方面的努力才取得了良好 的经营业绩。经营管理方面主要通过：一是强化内部管理,采取降低成本,提高产品 质量,缩短生产周期等措施,提高生产经营规模和效率, 在高档及高难度产品增多的 情况下,总成品率比1999年提高,达到99.57％,全年产量比1999年增加了42％；二是 完善市场网络,实行灵活合理的市场策策略,巩固重点客户,扩大市场面,减少对单一 客户和单一产品的依赖程度,减少市场风险,同时巩固了欧洲和澳洲市场, 并推进了 日本市场的开发,不仅使公司产品布局更加合理,并在减少市场风险的同时赢得了更 多的市场机会；三是利用公司所属的超声电子工程技术开发中心作为省级重点工程 技术开发科研机构的优势,推进公司新产品、新技术、 新材料的开发和应用工作。 2000年该中心共进行技术开发项目12项目,科研成果转化率为75％,3 个项目通过省 级鉴定,6个项目通过用户验收应用。移动通信手机印制线路板和超薄及特种覆铜板 两个项目分别被国家科技部列为2000年国家重点新产品和2000年重点国家级火炬计 划项目。例如PCB前沿技术的研究开发工作,高密度互联技术（HDI ）的开发成功极 大地提升了产品技术水平,为公司产品大规模进入移动通讯市场打下了基础。另外, 目前公司还在行业内率先成立了博士后工作流动站,通过进站的博士后的科研工作, 进一步提高公司的科研开发能力；四是加强信息化建设, 实施企业资源管理系统（ ERP）提高企业资源的共享,优化企业物流系统, 促进企业管理模式由生产型向知识 创新型转化。在回访中,我们看到企业主要车间和设计单位之间都由 ERP系统联系, 使企业内部达到无纸化沟通和资源互享, 甚至设在国外的代表处也可以通过授权进 行远程沟通。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    广东汕头超声电子股份有限公司配股发行依据中国证监会有关规定, 根据公司 配股实施前二级市场价格和公司净资产值, 经主承销商南方证券有限公司与发行人 商定,制订配股价格区间7—11元/股,并根据市场情况,经中国证监会核准,最终选择 8元/股作为配股实施价。配股于2000年3月30日上市流通,首日以10.36元开盘,至今 公司股票二级市场价格维持在11.80元—15.30元之间。说明公司配股后, 投资价值 得到了市场的认可, 投资者对广东超声电子股份有限公司生产经营和发展前景充满 信心。作为该公司配股主承销商,我们认为“超声电子”配股价格制订合理,符合市 场需求,具有一定的投资价值。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司在承销广东汕头超声电子股份有限公司 1999年度配股期间, 严格按照《证券法》和中国证监会有关规定, 无私自截留或买卖“超声电子”股票 的行为。同时,我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立与投资银行 业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙制度,使投资银行部门与公司研发部门、 经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面实行了有效的隔离, 并设置 了监察部门实现严格有效的监督作用。

    七、有关承诺的履行情况

    1、截止回访日,“超声电子”无已承诺应履行的相关事项。

    2、公司截止2000年3月16日已收到有关配股款项,公司已于2000年5月10日到广 东省工商管理局办理相应的工商登记变更,注册号列：4400001000553, 公司注册资 本变更为35920万元,并已公告。

    3、在承销过程中,南方证券有限公司未向发行人广东汕头超声电子股份有限公 司提供任何形式的“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    广东汕头超声电子股份有限公司与南方证券有限公司均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访, 我们认为在广东汕头超声电子股份有限公司配股发行过程中我 公司严格遵循了《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定, 不存在虚假包装 行为。公司调整配股募集资金投资方式是根据市场情况发生变化及公司现有技术水 平提高的实际情况,出于谨慎投资,对投资者负责而作出的合理调整, 符合公司业务 发展目标,并已经履行相应公告义务。公司在配股发行后生产经营情况良好,2000年 销售总额、利润总额、税后净利润实现方面均比发行前有较大提高。

    

南方证券有限公司

    2001年4月16日