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广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第五次会议会议通知于2007年2月16日以电子文件方式发给董事会成员,并电话确认；会议于2007年2月27日上午在本公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,3位监事及董秘列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事长李大淳主持,经审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《上市公司证劵发行管理办法》的有关规定,本公司符合非公开发行股票的要求,具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。
二、关于公司2007年度非公开发行股票的方案
为了增强公司发展后劲,壮大企业经营规模,本公司拟进行非公开发行股票。公司2007年度非公开发行股票的方案情况如下：
1、发行方式：非公开发行。
2、发行股票类型：人民币普通股(A股)。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过6000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据最终的发行价格和项目的资金需求确定。
5、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,十二个月内不得转让。
6、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况,按照前述定价原则确定。
7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者,发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
8、募集资金用途：
(1)高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目；
(2)超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。
9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
11、授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜
1)授权根据具体情况调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2)授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3)授权办理本次非公开发行股票申报事项；
4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5)根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6)授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易；
7)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8)如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。
本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。
该项议案各项表决情况：均以9票同意,获得全票通过。
三、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案
本公司本次募集资金拟投资高密度互连(HDI)印制板产业升级项目和超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目。
1、高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目
因世界电子产品市场需求增长提速,数字化技术的发展和普及应用,3G手机、数码相机等电子产品不断升级换代,对HDI印制电路板产生巨大的市场需求,积层板成为印制板业者未来市场发展的重点。目前,中国大陆仅有少数企业具有1次积层板产业化能力,极少数企业掌握2次积层板制造技术,现有生产能力尚不能满足国内消费类电子产品快速升级换代的需要。
本公司原拟通过由控股子公司汕头超声印制板(二厂)有限公司向银行贷款及自筹方式投入高多层印制板技改项目(2006年7月31日召开的董事会审议通过,详见2006年8月1日的《证劵时报》及《中国证劵报》),该项目总投资17639万元,预计项目完成年新增4万平方米印制板(HDI)产能(其中2.8万平方米1次积层板、1.2万平方米2次积层板)并减少部分外协加工。
自2006年下半年以来,市场对2次积层印制线路板需求增长迅速,汕头超声印制板(二厂)有限公司作为国有企业中的印制电路板行业龙头企业,已掌握成熟的2次及3次积层印制电路板制造技术,而且拥有较为充盈的用户订单和采购意向。为更好地提升企业的综合竞争力,确保项目进程,拟将原项目调整为建设6万平方米高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目,并将项目资金来源调整为全部由本次募集资金投入(截止2006年12月31日,该项目已经先期投入9192万元)。
调整后项目总投资24340万元,其中：固定资产投资19340万元,流动资金5000万元。项目完成后,预计年新增2次积层印制电路板(HDI)产量6万平方米、达产年新增销售收入28256万元、销售利润率23.1%。
项目的投资方式,公司拟采用以本次募集资金24340万元增资投入汕头超声印制板(二厂)有限公司,该公司系本公司控股子公司(持股75%)。外方股东香港汕华发展有限公司(持股25%)按相应比例增资投入资金8113万元,作为汕头超声印制板(二厂)有限公司的流动资金使用。
为适应市场需要,保证上述项目的顺利实施,在本次募集资金到位之前,将继续以银行贷款和自筹方式对项目进行先期投入。
2、超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目
公司属下的覆铜板厂自投产以来,生产技术水平大幅提高,产品各项技术指标经检测达到国际先进标准IPC-4101A的要求,并自主开发掌握了Tg140、CTI400、Tg150无铅、Tg170无卤、Tg170无铅等多种符合高性能印制电路板发展需要的新产品技术,居国内先进水平；近年来,销售收入逐年增长,经济效益良好。但覆铜板业务存在生产规模偏小、生产线柔性不足的问题,严重制约了企业技术优势和管理效率的充分发挥。
为适应电子整机、元器件迅猛发展对高档次覆铜板材料所产生的巨大市场需求,公司拟在原有生产线基础上实施超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目,通过增加部分厂房建设和购置国外先进生产设备,建设高性能覆铜板及半固化片生产线。
本公司原拟通过向银行贷款和自筹方式投入超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目(2006年7月31日召开的董事会审议通过,详见2006年8月1日的《证劵时报》及《中国证劵报》),项目总投资11500万元,固定资产投资10800万元,铺底流动资金700万元。现为确保项目进程、减少财务费用,提高项目收益,拟增加项目配套流动资金1800万元,将项目投资总额调整为13300万元,其中：固定资产投资10800万元,流动资金2500万元。项目资金来源调整为全部由本次募集资金投入(截止2006年12月31日,该项目已先期投入712万元)。项目建成投产后,预计可新增超薄覆铜板及半固化片生产能力250万平方米,达产年新增销售收入26250万元、销售利润率17.8%。
为适应市场需要,保证上述项目的顺利实施,在本次募集资金到位之前,将继续以银行贷款和自筹方式对项目进行先期投入。
该项议案各项表决情况：均以9票同意,获得全票通过。
四、关于前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金数额及资金到位时间
广东汕头超声电子股份有限公司(以下简称本公司)于2000年1月3日获得中国证监会"证监公司字[1999]147号"文批复,同意本公司以1998年末总股本32,800万股为基数,向全体股东按照每10股配3股的比例实施配股,其中国有法人股股东全部放弃配股权,共计向社会公众股股东配售3,120万股。每股配股价8元,配股募集资金24,960万元,扣除发行费用后,实际募集资金24,138万元。
按照公司《配股说明书》的规定,此次配股股权登记日为2000年2月18日,除权基准日为2月21日,配股缴款的起止日期为2000年2月22日至3月6日,缴款时间为此期间的交易日。截止2000年3月16日,配股募集资金全部到位。广东安德会计师事务所有限公司(现已更名为广东康元会计师事务所有限公司)为此出具了"安德[2000]验字第9号"《验资报告》,对资金的到位情况作了验证。
2、配股说明书所承诺的募集资金投资计划
(1)投资19,930万元,用于20万平方米多层印制板技术改造项目；
(2)剩余4,208万元募股资金将用于补充公司流动资金。该项目预计2002年完成投产,当年可产生效益,具体投资进度计划如下：
年份 1999年 2000年 2001年 2002年
当年投资金额 9,130万元 9,000万元 3,259万元 2,749万元
累计投资金额 9,130万元 18,130万元 21,389万元 24,138万元
投资进度 37.84% 75.13% 88.64% 100.00%
3、募集资金投资方式的调整及履行的程序
由于资金到位时间比原项目计划延迟,募股资金到位后市场情况及公司技术实力较配股实施前发生了较大的变化,结合本公司的发展计划,经本公司第二届董事会第四次会议及2000年度股东大会审议,通过了《关于改变配股募集资金投资方式成立汕头超声印制板(二厂)有限公司的议案》,对前次募集资金投资方式进行调整,有关调整情况具体如下：
本公司2000年度配股募集资金24,138万元,计划用于"20万平方米多层印制板技术改造项目"及其产生的新增流动资金的需要,其中固定资产投资18,130万元,流动资金6,008万元。随着本公司自行开发的高密度、精细化和盲孔等技术的日趋成熟,尤其是积层法工艺这一世界印制板行业前沿技术的开发成功,引进与公司技术力量相适应的国际先进生产设备进行高密度多层印制板规模化生产已成为可能；并且由于世界电子产品市场对高密度多层印制板等高档产品的需求增长非常快,此类型产品正在成为市场中的主流产品,本公司认为根据市场变化引进高密度多层印制板生产设备也是必须的。
为此,本公司本着谨慎投资,对投资者负责的精神,从市场变化的实际出发,结合国内外印制板行业发展形势,决定调整技改方案,请日本电子电路行业协会、NEC和国内有关专家设计新建高密度多层印制板生产线方案,该方案的实施将使企业生产技术设备全面升级,产品结构进一步优化,产品技术含量整体提升,使企业更具竞争力。
同时,为充分利用中外合资企业的优惠政策,进一步发挥企业在品牌、市场、技术和管理等方面的优势,实现资源共享,推动企业不断发展壮大。公司将2000年配股募集资金中的18,750万元作为资本金同香港汕华发展有限公司(以下简称汕华公司)合资成立汕头超声印制板(二厂)有限公司,负责实施20万平方米多层高密度印制板项目,公司注册资本2.5亿元,本公司控股75%,外方占股25%。
汕华公司为本公司控股子公司汕头超声印制板有限公司的外方合作者,多年来,双方合作非常成功。汕头超声印制板有限公司在双方的共同努力下,不断发展壮大,至今印制板产品已成为公司的支柱产品,年利润占全公司利润的80%以上,基于以往合作成功的历史和现实企业发展的需要,本公司认为选择汕华公司作为新合资企业的合作方是合适的。
据此,合资公司成立后,将租用本公司新厂区厂房,建设达到国际先进水平的高密度多层印制板生产线,年产20万平方米高密度多层印制板,项目总投资49,974.33万元,总投资与资本金差额部分由双方按出资比例解决相应的资金数额。项目达产后年可新增销售收入61,120.59万元,内部收益率27.49%。项目进度与原承诺的投资项目基本一致,收益提高。从长远看,通过合资建设新生产线,更有利于企业未来发展,它为企业发展印制板新技术、新产品提供了新的运行平台,对提升本公司印制产品技术和规模,推动公司印制板产品国际化进程有着十分重要的意义。
其余5,388万元的配股募集资金,作为上述投资项目流动资金使用。
4、实际投资进度
2001年5月24日,本公司与汕华公司共同出资成立汕头超声印制板(二厂)有限公司,其中本公司出资18,750万元,占配股募集资金的77.68％,持有汕头超声印制板(二厂)有限公司75%的股权,汕华公司出资6,250万元,持有汕头超声印制板(二厂)有限公司25%的股权。该项目已于2003年5月全部建成投产,年生产能力20万平方米高多层印制板,生产工艺达到国际先进水平,居国内同行领先地位。截止2003年12月底,项目实际投入资金52254万元,其中固定资产投资46866万元,流动资金5388万元,配股募集资金全部使用完毕。项目进度比原计划有所延缓,主要是资金到位时间延迟以及当时印制板行业不景气,工程进度有所放缓所致。
5、项目收益情况
项目2003年5月建成投产后,在国内率先形成年产20万平方米多层高密度印制板生产能力,产品线宽/线间距达0.1mm,居国内领先、国际先进水平。但因当年投产摊销开办费原因,加之2001-2003年为行业低谷,当年项目未达盈亏平衡点；2004年起行业景气逐步回升,该项目良好的竞争力随即显现,2004、2005和2006年分别实现销售收入34667万元、47800万元、69381万元,净利润1553万元、5515万元、7596万元。目前,汕头超声印制板(二厂)有限公司已成为整个股份公司的支柱企业,高密度多层印制板项目成为股份公司盈利能力最强的项目。随着未来行业景气度进一步提升,该项目必将发挥更大的潜力,为企业带来更大的收益。
该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。
五、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,召开本公司2007年度第一次临时股东大会,会议有关事项如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年3月16日 下午14：30
网络投票时间为：2007年3月16日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月16日,上午9：30－11：30、下午13：00－15：00
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月15日下午15：00至2007年3月16日下午15：00中的任意时间。
2、股权登记日：2007年3月8日
3、现场会议召开地点：公司三楼会议室
地址：广东省汕头市兴业路21号
4、召集人：本公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,本公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决为准。
7、会议出席对象
1)截至2007年3月8日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票。
2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(二)会议审议事项
议案1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案2、关于公司2007年度非公开发行股票的方案；
1)发行方式
2)发行股票类型
3)股票面值
4)发行数量
5)锁定期安排
6)发行价格
7)发行对象
8)募集资金用途
9)未分配利润安排
10)本次发行决议有效期
11)授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜
议案3、关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案；
1)高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目
2)超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目
议案4、关于前次募集资金使用情况的说明。
(三)现场会议登记方法
1、登记手续：
1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
广东汕头超声电子股份有限公司证券部
地 址：广东省汕头市兴业路21号
邮政编码：515041
联系电话：0754－8610992
传 真：0754－8628027
联系人：陈东屏 郑创文
3、登记时间：
2006年3月15日,上午8：00?1：30,下午14：00?7：00
(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月16日,上午9：30－11：30、下午13：00－15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2)本次股东大会的投票代码：360823 投票简称：超声投票
3)股东投票的具体程序为：
①"买卖方向"为买入投票；
②在"申购价格"项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案一,以2.00元代表议案二,以此类推。对于逐项表决的议案,如议案二有多个需要表决的议项,2.00元代表议案二的全部议项表决,2.01元代表议案二的议项1,2.02元代表议案二的议项2,依此类推。每议案均应以相应的价格分别申报。议案及议项的序号见下表：
议案序号
议 案
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
议案二 关于公司2007年度非公开发行股票的方案 2.00
事项1：发行方式 2.01
事项2：发行股票类型 2.02
事项3：股票面值 2.03
事项4：发行数量 2.04
事项5：锁定期安排 2.05
事项6：发行价格 2.06
事项7：发行对象 2.07
事项8：募集资金用途 2.08
事项9：未分配利润安排 2.09
事项10：本次发行决议有效期 2.10
事项11：授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜 2.11
议案三 关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案 3.00
事项1：高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目 3.01
事项2：超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目 3.02
议案四 关于前次募集资金使用情况的说明 4.00
③在"申购股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
⑤如对议案二、议案三的总议案(2.00、3.00)进行了表决,则其逐项表决的议项默认为与总议案意见相同,无需再单独表决。
⑥不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或12http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3)投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年3月15日下午15：00,结束时间为2007年3月16日下午15：00。
(五)其它事项
1、本次股东大会现场会议会期半天,出席者所有费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
该项议案表决情况：9票同意,获得全票通过。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会
2007年3月1日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席广东汕头超声电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 身份证号码：
委托人股东账户： 持有股数：
受托人(签名)： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
授权范围：
议 案 议案序号
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00
议案二 关于公司2007年度非公开发行股票的方案 2.00
事项1：发行方式 2.01
事项2：发行股票类型 2.02
事项3：股票面值 2.03
事项4：发行数量 2.04
事项5：锁定期安排 2.05
事项6：发行价格 2.06
事项7：发行对象 2.07
事项8：募集资金用途 2.08
事项9：未分配利润安排 2.09
事项10：本次发行决议有效期 2.10
事项11：授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜 2.11
议案三 关于本次募集资金投资项目可行性报告的议案 3.00
事项1：高密度互连(HDI)印制电路板产业升级改造项目 3.01
事项2：超薄覆铜板及半固化片生产线二期技术改造项目 3.02
议案四 关于前次募集资金使用情况的说明 4.00
