本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东海化股份有限公司第二届董事会二○○四年第一次会议于2004年2月18日上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事12人，实到12人，公司董事长刘建华先生主持了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。会议审议通过了以下内容：

    1、公司董事会二○○三年度工作报告

    2、公司二○○三年年度报告(正文及摘要)

    3、公司总经理二○○三年度业务工作报告

    4、公司二○○三年度财务决算报告

    5、公司二○○三年度利润分配和资本公积金转增股本预案

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，本公司二○○三年度净利润159,979,772元，提取10%法定盈余公积金15,997,977元，提取8%的法定公益金12,798,382元，提取公积金和公益金后剩余131,183,413元，加年初未分配利润272,037,821元，本次可供股东分配的利润为403,221,234元。

    董事会拟定二○○三年度利润分配预案为：每10股派息 1.00元（含税）；资本公积金转增股本预案为:不转增。

    6、关于确定财务审计机构二○○三年度报酬及聘任公司二○○四年度财务审计机构的议案

    公司董事会拟继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所担任公司二○○四年度财务审计机构。

    根据历年支付额及二○○三年度的工作情况，拟支付的财务审计费用为55万元。

    7、关于前次募集资金使用情况的说明

    公司董事会认为前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺使用情况基本相符（详见附件：前次募集资金专项审核报告）。

    以上1、4、5、6、7项尚需经公司二○○三年度股东大会审议通过。

    8、关于对公司内部控制制度完整性、合理性和有效性的认定。

    9、会议决定于2004年3月27日在山东海化海洋宾馆召开公司二○○三年度股东大会。

    特此公告。

    

山东海化股份有限公司

    董事会

    二○○四年二月二十一日

    附件：

     前次募集资金使用情况专项审核报告

    鲁正信审字(2004)第1035号

    山东海化股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》，对山东海化股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2003年12月31日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件,随其他材料一起上报,并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会2001年7月17日证监公司字[2001]77号文核准，贵公司以2000年年底总股本420,000,000股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售，共配售38,700,000股，其中向社会公众配售36,000,000股，向国有法人股东配售2,700,000股（国有法人股股东山东海化集团有限公司应享有9,000万股的配股权，经鲁国股[2001]9号文批复同意该国有股股东以现金认购应配股权的3%，即270万股）。配售价为每股人民币10元，募集资金总额为387,000,000.00元，扣除发行费用14,480,554.13元后实际募集资金372,519,445.87元。上述资金于2001年12月4日到位，并由本所(2001)鲁正会验字第10047号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    截止2003年12月31日，前次募集资金实际投资项目情况如下：

                                                       （单位：人民币万元）
实际投资项目           总投资金额 2001年投入 2002年投入 2003年投入 项目进度
1、60万具/年轻质CO2
灭火器瓶体工程            11187.02             4831.36    6355.66   88.70%
2、制碱蒸馏废液综合
利用生产CaCl2二期工程      5018.13  2934.02    2084.11                100%
3、1万吨/年癸二酸技改工程  6450.31   832.57    4163.94    1453.80     100%
4、2.4万吨/年三聚氰胺项目 17667.11            15635.26    2031.85   72.51%
合计                      40322.57  3766.59   26714.67    9841.31

    说明：

    1、60万具/年轻质CO2 灭火器瓶体工程计划投资总额16403.88万元，其中：固定资产投资为12612.00万元，铺底流动资金3791.88万元。固定资产投资及铺底流动资金共计13749.56万元，资金来源为多边基金赠款605万美元（折合人民币5003.35万元），其余资金8746.21万元以配股资金解决。已完成固定资产投资11187.02万元，其中募集资金投入6962.14。

    2、制碱蒸馏废液综合利用生产CaCl2 二期工程计划投资总额5361.16万元，其中：固定资产投资为4423.10万元，补充流动资金938.06万元。固定资产投资及铺底流动资金共计4704.52万元以募集资金解决。已完成固定资产投资5018.13万元。该项目于2002年末正式投产，比原计划投资总额少支出343.03万元。2003年生产氯化钙40,490.16吨，全年产品毛利总额1102.64万元。

    3、1万吨/年癸二酸技改工程计划投资总额6675.80万元，其中5494.80万元以募集资金解决：固定资产投资为4988.65万元，补充流动资金506.15万元。已完成固定资产投资6450.31万元，比原计划投资总额少支出225.49万元。该项目已于2003年建成投产，2003年共计生产癸二酸4454.11吨，全年产品毛利总额343.49万元。

    4、2.4万吨/年三聚氰胺项目计划投资总额26182.08万元，其中：固定资产投资为24366.08万元，补充流动资金1816万元。固定资产投资及铺底流动资金共计24911.08万元，其中：18403.97万元使用募集资金，资金缺口6507.11万元由自有资金和银行贷款解决。已完成固定资产投资17667.11万元。该项目一期工程已于2003年建成投产，当年生产三聚氰胺7530.12吨，全年产品毛利总额1630.80万元。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照（单位：人民币万元）：

承诺投资项目                               承诺投资款   实际投资款
1、60万具/年轻质CO2灭火器瓶体工程             8746.21      6962.14
2、制碱蒸馏废液综合利用生产CaCl2二期工程      4704.52      5018.13
3、1万吨/年癸二酸技改工程                     5494.80      5494.80
4、2.4万吨/年三聚氰胺项目                    18403.97     17667.11
合计                                         37349.50     35142.18

    说明：

    1、实际募集资金总额37251.94万元较配股说明书计划募集资金总额37349.50万元少97.56万元，系实际发生发行费用较计划数多支出97.56万元所致。

    2、实际投资占承诺投资的94.09%,占实际募集资金的94.34%，尚未使用募集资金2109.76万元，占募集资金总额的5.66%，暂存银行募集资金专户，将继续投用于计划的配股项目。

    四、根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与实际使用情况基本相符。

    

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 王传顺 王晓楠

    中国·济南

    2004年2月18日