致：山东海化股份有限公司(以下简称公司)

    山东德衡律师事务所(以下简称本所)受公司委托，作为公司2000年年度股东大 会(以下简称本次大会)的专项特聘法律顾问，根据《山东海化股份有限公司章程》 (以下简称公司章程)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意 见》及其他有关法律法规的规定，出具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供 的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司已于2001年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》就本次大会的召开时 间、地点和审议事项进行了公告。

    本次股东大会于2001年3月12 日上午在山东海化集团有限公司海洋宾馆召开， 召开的时间、地点与公告内容一致。

    经审核，本次大会召集、召开的程序符合公司章程和有关法律法规的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会人员包括公司董事、监事和其他高级管理人员、符合大会通知规 定条件的股东和股东代表(包括自然人股东的代理人、 法人股东的法定代表人及其 代理人)。

    出席本次大会的股东及股东代表12名，代表股权300361740股，占总股本的71 .51％。

    经审核，出席本次大会人员的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票方式对通知所列事项逐项表决，并按公司章程规定的程序 进行监票，当场公布表决结果。各项议案均按公司章程规定的议事规则通过。会议 记录由出席会议的公司董事签名。本次大会表决程序符合公司章程和有关法律法规 的规定。

    综上，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合公司章程和有关法律法 规的规定，出席本次大会人员的资格合法、有效，本次大会的表决程序合法有效。