鲁正信审字(2003)第1212号

    山东海化股份有限公司董事会：

    我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》，对山东海化股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2003年6月30日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料做出的职业判断。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文件,随其他材料一起上报,并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间：

    经中国证券监督管理委员会2001年7月17日证监公司字[2001]77号文核准，公司以2000年底总股本420,000,000股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售，共配售38,700,000股，其中社会公众配售36,000,000股，国有法人股配股2,700,000股（国有法人股股东山东海化集团有限公司应享有9,000万股的配股权，经山东省财政厅鲁财国股[2001]9号文批复同意该国有股股东以现金认购应配股权的3%，即270万股）。配售价为每股人民币10元，募集资金总额为387,000,000元，扣除发行费用14,480,554.13元后实际募集资金372,519,445.87元。上述资金于2001年12月4日到位，并由山东正源和信有限责任会计师事务所(2001)鲁正会验字第10047号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    截止2003年6月30日，前次募集资金实际投资的情况（单位：人民币万元）如下：

    实际投资项目              投资金额   2001年 2002年   2003年1-6月  投资
                                          投入    投入      投入      进度%
    1、60万具/年轻质CO2
       灭火器瓶体工程          7067.18  4831.36  2235.82     43.80
    2、制碱蒸馏废液综合利用生
       产CaCl2二期工程         5018.13  2934.02  2084.11       100
    3、1万吨/年癸二酸技改工程  5899.36   832.57  4163.94    902.85   88.37
    4、2.4万吨/年三聚氰胺项目 17153.59 15635.26  1518.33     65.52
    合计                      35138.26  3766.59 26714.67   4657.00

    说明：

    1、60万具/年轻质CO2 灭火器瓶体工程计划投资总额16403.88万元，其中：固定资产投资为12612.00万元，补充流动资金3791.88万元。固定资产投资及铺底流动资金共计13749.56万元，资金来源为多边基金赠款605万美元（折合人民币5003.35万元），其余资金8746.21万元以募集资金解决。已完成固定资产投资7067.18万元。

    2、制碱蒸馏废液综合利用生产CaCl2 二期工程计划投资总额5361.16万元，其中：固定资产投资为4423.10万元，补充流动资金938.06万元。固定资产投资及铺底流动资金共计4704.52万元以募集资金解决。已完成固定资产投资5018.13万元。该项目现已竣工投产，比原计划投资总额少支出343.03万元。

    3、1万吨/年癸二酸技改工程计划投资总额6675.80万元，其中5494.80万元以募集资金解决：固定资产投资为4988.65万元，补充流动资金506.15万元。已完成固定资产投资5899.36万元，其中募集资金投入5494.80万元。

    4、2.4万吨/年三聚氰胺项目计划投资总额26182.08万元，其中：固定资产投资为24366.08万元，补充流动资金1816万元。固定资产投资及铺底流动资金共计24911.08万元，其中18403.97万元使用募集资金，资金缺口6507.11万元由自有资金和银行贷款解决。已完成固定资产投资17153.59万元。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照（单位：人民币万元）：

    承诺投资项目                               承诺投资款   实际投资款
    1、60万具/年轻质CO2灭火器瓶体工程          8746.21         7067.18
    2、制碱蒸馏废液综合利用生产CaCl2二期工程   4704.52         5018.13
    3、1万吨/年癸二酸技改工程                  5494.80         5494.80
    4、2.4万吨/年三聚氰胺项目                 18403.97        17153.59
    合计                                       37349.5         34733.7

    说明：

    1、实际募集资金总额37251.94万元较配股说明书计划募集资金总额37349.50万元少97.56万元，系实际发生发行费用较计划数多支出97.56万元所致。

    2、实际投资占承诺投资的93%,占实际募集资金的93.24%，尚未使用募集资金2518.24万元，占募集资金总额的6.76%，暂存银行募集资金专户，将继续投用于计划的配股项目。

    四、根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与实际使用情况基本相符。