本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概况

    山东海化股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股股东山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）驻地均在海化开发区内，该区淡水一直由海化集团独家供应。随着海化开发区的发展，生产生活用水大幅提高，原有淡水资源已不能保证供应。为此，海化集团与潍坊水利局签订《供用水合同》，共同建设平原水库一座，其中海化集团负责以借款形式筹措建设资金2400万元。鉴于本公司为海化集团主要用水户，经协商，双方对《相互提供产品及综合服务协议》中有关淡水供应条款进行修改，签订了《供用水合同》。为保证新建60万吨/年纯碱等项目的淡水需要，公司同意通过海化集团向潍坊水利局以水款形式预付1200万元，以保证水库顺利建设。

    由于海化集团为本公司的控股股东，故该次交易构成了关联交易。

    目前该水库已经建成，具备供水条件。根据协议，公司预付水款将自正式供水之日起开始抵顶，本公司关联交易的付款方式相应发生一定变化。

    二、关联方介绍

    控股股东名称：山东海化集团有限公司

    法定代表人：肖庆周

    注册资本：41600万元

    成立日期：1996年2月

    公司住所：山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区

    经营范围：制造、销售原盐、碘盐、灭火剂、灭火器、化工产品及化工原料、食品添加剂、盐机设备配件、发电、石油化工、水泥、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）、花卉；承包化工行业的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员。

    该公司2002年末经审计的财务数据为：净利润9143万元，净资产295613万元。

    三、协议的主要内容及定价政策

    1、交易双方：本公司；海化集团

    2、定价政策：根据国家有关规定，由双方共同核定。海化集团保证供应本公司淡水价格不高于供应本地区其他企业淡水价格。随着社会和经济发展，供水成本构成因素变化较大时，供水价格由双方共同协商调整。

    3、付款方式：经双方协商，本公司以预付水款的形式通过海化集团向潍坊水利局支付1200万元，以支持平原水库的建设。根据海化集团与潍坊水利局签订的《供用水合同》，用于水库建设的借款按年利率6%计息，借款本金及利息以应支付的水费自正式供水之日起抵顶，期限8年。本公司预付资金执行上述相同政策。

    四、关联交易对公司的影响

    该项交易的进行，能够满足公司发展所带来的不断增长的淡水需求，对公司今后发展具有重要意义，无不利影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：前述交易符合有关法律法规的规定；交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，交易的进行保证了公司正常生产经营的需要。

    六、备查文件

    1、潍坊水利局与海化集团签订的《供用水合同》

    2、本公司与海化集团签订的《供用水合同》

    

山东海化股份有限公司董事会

    二〇〇三年五月二十二日