中国证券监督管理委员会：

    山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”或“公司”）经中国证监会证监公司字[2001]77号文核准，于2001年下半年实施了2001年度增资配股方案：以2000年末总股本为基数，向全体股东配售38,700,000股普通股，其中向国有法人股东配售2,700,000股，向社会公众股东配售36,000,000股，配股价格10.00元/股。本次配股募集资金总额为387,000,000元，扣除发行费用之后实际募集资金为372,519,445.87元，上述资金于2001 年12月4 日全部到位。华夏证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“华夏证券”）担任此次配股工作的主承销商。

    根据中国证监会证监发字[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目人员于2003年4月对山东海化进行了第二次回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    山东海化本次配股募集资金总量为38700万元，扣除发行费用后，实际募集资金37251.94万元，已于2001年12月4日全部到位，并由山东正源和信有限责任会计事务所出具(2001)鲁正会验字第10047号《验资报告》验证。截止2002年12月31日，该公司已使用的资金额为30481.26万元，占实际募集资金总额的81.82%；尚未使用的资金为6770.68万元，占实际募集资金总额的18.18%，现暂存银行。

    募集资金使用情况如下：

    序号    项目名称                投资额   募集资金投   实际投资   建设期
                                   （万元）  入额(万元)  金额(万元)  （年）
    1   60万具/年轻质二氧化碳灭
        火器瓶体生产线项目        16403.88     8746.21     4831.36    2
    2   制碱蒸馏废液综合利用生
        产氯化钙二期工程           5361.16     4704.52     5018.13    1
    3   1万吨/年癸二酸技改工程     6675.80     5494.80     4996.51    1.5
    4   2.4万吨/年三聚氰胺工程    26182.08    18403.97    15635.26    2
        合    计                  54622.92    37349.50    30481.26

    1、60万具/年轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目完成计划投资额的29.45%，目前土建已基本完成，设备开始安装调试；

    2、制碱蒸馏废液综合利用生产氯化钙二期工程完成计划投资额的100%，目前已经结转固定资产，开始正式运转。2002年度实现利润498万元；

    3、1万吨/年癸二酸技改工程完成计划投资额的74.85%，目前主体工程已经完成，设备正在调试中；

    4、2.4万吨/年三聚氰胺工程完成计划投资额的59.72%，目前土建已基本完成，设备开始安装调试。

    以上项目均基本按照预期的计划进行建设。

    二、发行人资金管理情况

    发行人山东海化配股募集资金38700万元，扣除发行费用后，实际可用资金37252万元，该部分资金于2001年12月4日全部到账。以上募集资金存入公司在中国建设银行潍坊海洋化工专业支行、中国工商银行寿光市支行大家洼办事处、华夏银行济南市城东支行、中国光大银行青岛市李沧支行开立的募集资金专户。

    山东海化对于资金的使用执行审批制度，项目实施单位按照可行性研究报告制订项目实施方案，经总经理办公会审批通过。在实际使用资金时，按月编制用款计划报财务总监审核后，根据项目进度拨付使用。

    自配股发行之日起至本次回访之日，发行人没有将资金用于委托理财，不存在发行人资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人经营情况

    2002年度，山东海化实现主营业务收入1,882,302,813.60元，较上年增长30.80%；净利润135,683,167.12元，较上年下降25.46%。加权平均的净资产收益率为7.68%，全面摊薄的净资产收益率为7.79%，高于同期银行存款利率。

    山东海化经营的主要产品有纯碱、溴素、三聚氰胺、癸二酸、硝盐、氯化钙等。其中，2002年，纯碱销售收入为87654.15万元，占主营业务收入的46.57%。

    主营业务收入构成情况如下： 单位：万元

    产品名称               主营业务收入        主营业务利润
    纯碱                     87654.15            30703.26
    溴素                      6559.38              487.34
    三聚氰胺                 18375.17             1392.48
    硝盐                      3854.12              440.23
    氯化钙                    6395.38             1561.86
    癸二酸                    5589.38              -35.82
    其他                     59802.70             4655.22
    合计                    188230.28            39204.57

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2002年度，山东海化纯碱产量为 100万吨，溴素产量为1.57万吨，三聚氰胺产量为 2.5万吨，基本完成了计划。

    公司最近两年的发展主要是以传统产品为核心，包括纯碱、溴素、三聚氰胺等，扩大生产规模，提高产品质量，调整产品结构；同时，加强对投资项目的管理，使之早日达产达销，进行产品深加工，形成产品系列；加强新产品的市场营销力度，逐步提高其销售收入占公司总收入的比重。

    随着公司各项投资项目逐步建成投产，氯化钙、白炭黑、水玻璃、三聚氰胺等产品开始形成一定的规模，在公司产品结构和收入结构中所占的比重也开始提高。公司在产品结构调整方面进行了大量的工作，正在逐步实现预定的业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    山东海化配股说明书刊登日期为2001年11月6日，当日公司股票收盘价为10.50元，配股价格为10.00元/股。此后至今，公司股票价格的变动与股票市场大盘走势基本保持一致，收盘价最低达到6.87元/股，最高收盘价为11.31元/股。

    本次配股，社会公众股应配股数量为36,000,000股，网上实际认购27,051,755股，占应配股数量的75.14%，山东海化此次配股得到了绝大部分股东的支持。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，建立了一套科学、有效的内部控制制度，规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分，内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等，通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发行项目实行全面质量控制，采取三级审核（业务部、投资银行总部和证券发行内核小组）制度，确保证券发行项目质量，有效防范证券发行风险。经认真核查，山东海化本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    国有法人股股东山东海化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）本次应配9000万股，其承诺以现金方式认购应配部分的3%，计270万股，金额为2700万元。集团公司履行了承诺。

    为保证山东海化具有独立的经营环境，集团公司承诺：集团公司及其附属公司（山东海化除外）不从事对山东海化的生产、经营构成或可能构成直接或间接竞争的业务。集团公司履行了承诺。

    我公司在承销过程中未给山东海化提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日，没有其它需要说明的问题。

    九、华夏证券内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观公正地说明了山东海化本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

华夏证券股份有限公司

    二○○三年四月十七日