本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经公司董事会二○○三年第一次临时会议决定，公司于2003年2月15日参加了山东潍坊拍卖行对原青州田乐化肥有限公司和原青州天健化工有限公司破产资产的拍卖活动，并以5000万元的价格取得上述资产，现将有关情况公告如下：

    1、原青州田乐化肥有限公司和原青州天健化工有限公司情况

    原青州田乐化肥有限公司，前身是益都化肥厂，成立于1968年3月，主要生产农用碳酸氢铵；1995年12月改制为青州化肥有限公司；1998年7月又改制为青州田乐化肥有限公司。2000年底该公司由于资金短缺、管理混乱等原因停产；至破产前，该厂已形成年产八万吨尿素和六万吨合成氨的能力。

    原青州天健化工有限公司成立于2001年1月，租赁原原青州田乐化肥有限公司部分有效资产进行生产经营，2002年8月由于经营管理不善等原因停产。

    2002年8月31日，经青州市人民法院裁定，原青州田乐化肥有限公司和原青州天健化工有限公司已经无力清偿到期债务，依法破产；并组成清算小组进行破产清算还债。

    2002年12月，经上述两公司第一次债权人会议批准，青州市人民法院裁定，同意破产清算组提出的财产变现处理方案和分配方案。

    2、破产资产情况

    （1）上述两公司所属的建筑物及附属物、机器设备及附属设施、低值易耗品、无形资产（土地使用权除外）：经青州鼎信会计师事务所有限责任公司评估，评估基准日为2002年8月30日，该部分资产账面价值合计12529.97万元，账面净值合计8468.41万元，评估值合计6622.53万元；

    （2）上述两公司所属之国有土地使用权：该宗地位于青州市稷山路1591号，原青州田乐化肥有限公司和原青州天健化工有限公司院内，总面积151103.17平方米，其中5144平方米为道路用地；为工业用地，按照国家二级工业用地收费标准，出让金为每平方米236元，使用期限为50年，出让金合计3444.6万元（不包括5144平方米为道路用地）。

    3、资产取得程序

    （1）上述破产资产（1）由潍坊市拍卖行按照《拍卖法》的规定，依法进行竞拍，最终公司以1555.4万元的价格竞得；

    （2）上述国有土地使用权通过挂牌交易，最终公司以3444.6万元的价格竞得。

    4、其他

    （1）拍卖结束后，公司立即派人与原青州田乐化肥有限公司和原青州天健化工有限公司破产清算组办理相关资产过户等手续，现已基本完成。

    （2）上述国有土地使用权出让已经取得青州市政府批准，并办理了相关土地出让、登记手续。

    （3）根据公司于青州市人民政府签订的资产收购和相关政策的协议，公司将择优安置原隶属于原青州天健化工有限公司的724名职工；被录用的职工公司将依据有关劳动法规与其签订劳动合同，明确双方的权利义务关系；在此之前，该部分职工欠缴的养老保险、失业保险金、共商保险金单位承担部分，由原青州天健化工有限公司破产清算组承担，公司不承担。

    5、上述两公司综合状况评价

    （1）、面临胶济铁路（距站50米）、北靠309国道，交通便利，地理位置优越；

    （2）、企业占地面积近230亩，可利用土地面积较大，有利于今后扩大生产规模及新增项目；

    （3）、原产品属“省优”、“部优”产品，在行业内有较高声誉，有良好的社会基础和高素质的员工队伍，发展潜力较大；

    （4）、企业破产后，当地政府给予大力支持，各种纠纷及不利因素已彻底处理，企业无任何负担；另外，当地政府还承诺在税收、收费等方面提供优惠政策，具有较好的外部环境；

    （5）、地处发达农业区内，产品有广阔市场，各种深加工产品如甲醇、甲酸等市场前景看好。

    综上所述，上述两公司破产的主要原因是管理混乱、资金不足等原因，本次收购完成后，加强管理，经技术改造和加强管理，年可实现利润在500万元以上。

    6、对公司的影响

    对我公司的影响主要有以下两点：

    （1）、管理方面，公司有经验丰富化肥生产企业管理人员，不存在问题；但在资金方面，公司需在支付一定数量的现金，并为今后的运作提供资金支持；

    （2）、该厂的主要产品合成氨和尿素分别为公司主导产品纯碱和三聚氰胺的主要原材料，有利于公司原材料供应的稳定，增强抵御市场风险的能力，并可成为公司新的利润增长点。

    

山东海化股份有限公司董事会

    二〇〇三年三月二十五日