每日必读山东海化股份有限公司第一届董事会2001年第一次会议于2001年2月6日上午在 山东海化集团有限公司办公大楼三楼会议室召开,应到董事13人,实到11人, 公司董 事长肖庆周先生主持了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监 事会成员列席了本次会议。会议审议通过了以下决议：
一、公司董事会2000年度工作报告；
二、公司总经理2000年度业务工作报告；
三、公司2000年度财务决算报告；
四、公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,本公司2000年度的净利润为155 , 083,602.88元,提取10％法定盈余公积金15,508,360.29元,提取8 ％的法定公益金 12,406,688.23元,可供股东分配的利润为127,168,554.36元, 加年初未分配利润 112,158,464.63元,本次可供股东分配的利润为239,327,018.99元。
拟定利润分配预案为：每10股派2.30元（含税）。
资本公积金转增股本预案为:不转增。
根据中国证监会公司字[2000]202号文《关于上市公司2000 年度报告披露工作 有关问题的通知》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2000年度报告工作的通知》 的有关规定,经过综合考虑公司的财务情况和股本情况,拟定2001分配政策如下：以 现金形式分配一次,其中2001年实现净利润用于分配比例不低于20％,2000年剩余未 分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于30％。
五、公司2000年年度报告(正文及摘要)
六、公司关于聘任高级管理人员的议案
经韩星三总经理提名,聘任迟庆峰先生、 冯建明先生为公司副总经理（简历附 后）。
七、关于继续聘任公司2001年度财务审计机构的预案；
以上第一、三、四、七项报告、预案尚须经股东大会审议通过。
八、公司关于配股资格的自查报告
公司董事会根据中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有 关问题的通知》所规定的配股条件和各项内容,对公司配股资格进行了逐项自查,认 为公司符合现行配股政策,具备配股资格。
九、公司关于对前次募集资金使用情况的说明
（一）、 前次募集资金情况
根据中国证监会证监发审字（1998）108号、109号文件批准,本公司于1998年 5月18日向社会公开发行1.08亿社会公众股,同时按照有关规定, 向公司职工配售 1200万股。发行与配售价格均为5.23元/股,共募集资金62760万元,扣除发行费用 1778万元,实际募集资金60982万元。上述资金于1998年5月28日全部到位, 业经山 东会计师事务所[98]鲁会验资第0112号验资报告验证。
（二）、前次募集资金的实际使用情况
1、《招股说明书》承诺项目投资及项目变更情况
根据公司《招股说明书》,计划将募集资金投资于以下项目：
序号 承诺投入项目名称 原计划投资额（万元）
1 改产低盐重质纯碱 3900
2 过氧碳酸钠 4775
3 泡花碱 2800
4 合资溴化物 12226
5 5万吨硝盐 6272
6 电解法制溴酸盐 5760
7 加温卤水提溴 2018
8 硫酸钾 2950
9 胡萝卜素 2600
10 氯化钙 9737
11 三聚氰胺 18554
合计 71592
公司于2000年2月18日召开临时股东大会决议通过,用1万吨/ 年白炭黑项目、 500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目和3000吨/年三单体项目替代计划投资的2000 公斤 胡萝卜素项目、2000吨/年电解法制溴酸盐项目及1万吨/年过氧碳酸钠项目； 项目 变更后,三项目总投资额为9239.43 万元比原计划投资项目 13135 万元）节约投资 3895. 57万元,用于减少募集资金资金缺口；以上项目的变更已于2000年2月19 日 予以公告。
（二）募集资金的实际投资情况
变更后的全部项目,截至2000年12月31日实际使用募集资金情况如下：
1、改产20万吨/年低盐重质纯碱项目,计划投资3900万元, 实际使用募集资金 3621.40万元,该项目已于99年底建成并通过生产考核,2000年底验收, 全年共生产 优质重质纯碱239780吨,新增利润3777万元。
2、加温卤水提溴项目,计划投资2018万元,实际使用募集资金1615.53万元, 该 项目已于99 年建成并验收投用 , 实现了溴素冬季低温条件下连续生产的目的, 2000年新增利润235.81万元。
3、6万吨/年氯化钙系资源综合利用项目,计划投资9737万元, 实际使用募集资 金10280.02万元, 该项目已于99年建成,并于2000年6月份验收投产,2000 年共消化 氨碱废水600000 吨 , 有效地治理了废水对周围环境的污染。 今年共生产氯化钙 37225吨,副产盐17827吨,新增利润60万元。
4、2 万吨/年硫酸钾系资源综合利用项目,计划投资2950万元,实际投资5170. 97万元,其中使用募集资金3392.50万元。 该项目已于 99 年底建成并验收投产, 2000年共消化苦卤212753.01吨,有效地治理了废水对周围环境的污染,同时, 全年 共生产硫酸钾14086.18吨,氯化镁50667.63吨,副产盐11883.77吨。
5、5万吨/年硝盐项目,计划投资6272万元,实际使用募集资金5941.4 万元。该 项目已于2000年12月份验收,共生产硝酸钠16566.75吨,亚硝酸钠22005.18吨, 新增 利润506万元。
6、1.2万吨/年三聚氰胺项目,计划投资18554万元,实际使用募集资金12751 .6 万元,该项目已于2000底全部建成。并于2001年验收投入生产。
7、6万吨/年泡花碱和1万吨/年白炭黑项目,计划投资4930.71万元,实际使用募 集资金5728.86万元。白炭黑系泡花碱的深加工产品,该两个项目已于2000 年建成, 今年共生产泡花碱15457.42吨,白炭黑1044.63吨。
8、500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目,计划投资869.62万元, 实际使用募集资金 1230万元,。该项目已于2000年建成并于12月份验收。
9、3000吨/年三单体项目,计划投资6,239.10万元（含铺底流动资金2000万元） ,实际使用募集资金4524.75万元,其中工程使用3050.13万元 , 铺底流动资金使用 1474.62万元。现该项目第一条生产线已于2000年建成,第二条生产线将于2001 年 建成投用。
10、合资溴化物系中以合资项目,计划总投资2,946万美元,折合人民币 24452 万元,根据合资双方合同规定,公司与荷兰欧溴公司投资设立潍坊中以合资溴化物有 限公司,注册资本1160万美元,双方各占50％。合资企业所需资金由双方等额出资。 根据双方合同约定出资方式和出资时间安排,公司现使用募集资金投入 3828 .36万 元,其余资金将根据合资公司项目需要以及合同的约定投入。现已建成 1000 吨/年 十溴联苯醚生产线一条,2000年生产十溴联苯醚775.48吨,实现利润55.12万元,其余 各产品的生产线,计划2001年全部建成。
以上项目,实际使用募集资金52914.42万元,剩余资金8067.58 万元暂存银行（ 其中已拨魁星化工有限公司待付1.2万吨/年三聚氰胺项目工程、 设备及材料款项 2262.82万元；已拨氯化钙厂待付6万吨/年氯化钙项目尾工款59.45万元）。 对整 个计划投资的缺口,公司已于银行落实贷款补充。
募集资金投入与承诺项目一致,募集资金使用情况良好。
十、公司关于对配股募集资金投向及其可行性说明
本次募集资金拟用于以下四个项目：
（1）60万具/年轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目。根据《蒙特利尔议定书》 规定,我国要实行“哈龙整体淘汰计划”。 国家环保总局将利用其中部分赠款资金 资助哈龙替代产品—轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目的建设, 在削减哈龙的同 时维持其整体消防能力,该项目是“中国哈龙整体淘汰计划”的一部分,其产品销售 市场与政府政策有直接关系。为此国家环保总局将赠款600 万美元（折合人民币 4968万元）,这部分资金将主要用于采购国外的关键设备及配套专有技术, 新建生 产线达到国际先进水平。项目总投资为11742万元,其它所需资金6774 万元拟通过 配股来筹集。项目建成后,预计年新增销售收入12360万元,利润1933万元。 该项目 已经国家经贸委以国经贸投资（2000）865号文批复。
（2）4.5万吨/年无水粒状氯化钙项目。氯化钙除主要用于公路除冰雪、 道 路除尘及固定石油井等外,还发展到用于金属炼制工业作为除墨剂,目前在国内外均 有广阔市场。该项目将采用国内先进的升降膜蒸发工艺,在公司已经建成的年产 6 万吨氯化钙项目的基础上,充分利用公司纯碱厂制碱排放的蒸氨废液,年产4.5 万吨 无水氯化钙,以达到规模效益。该项目预计总投资5948万元,建成后年可增销售收入 5400万元,实现利润1446万元。该项目已经山东省经贸委以鲁经贸改字（ 2000 ） 129号文批复。
（3）1万吨/年癸二酸技改工程项目。癸二酸主要用于尼龙、 高新技术产品的 高稳定剂UV－770、UV－765、UV－123等的生产。同时,纤维素树脂、 乙烯基树脂 和合成橡胶用的增塑剂、软化剂、耐寒剂,随着产品的品种和规模的不断扩大,对癸 二酸的需求量也越来越大。该项目预计总投资6240万元 , 建成后年可增销售收入 22837万元,实现利润1564万元。
（4）2.4万吨/年三聚氰胺工程。 三聚氰胺是一种用途十分广泛的基本有机化 工中间产品,最主要的用途就是作为生产三聚氰胺/甲醛树脂（MF）的原料, 市场前 景非常广阔,尤其是深加工和新领域的应用日趋旺盛。该项目预计总投资 28900 万 元,建成投产后,年新增销售收入19487万元,实现利润5798万元。
以上拟投资项目共需资金47862万元。本次配股募集资金投入后如有不足, 公 司拟通过银行贷款等方式解决；如有剩余,则用于补充公司流动资金。
以上投资项目符合国家产业投资政策,是切实可行的。
十一、公司关于配股的预案
（一）、配股基数与比例
以公司2000年12月31日总股本42000万股为基数,每10股配3 股, 配股总数为 12600万股,其中国有法人股应配9000万股,社会公众股应配3600万股。
山东海化集团有限公司承诺将以资产配售3％的股份（待审核批准）。
（二）、配股价格及配股价格的定价方法
（1）配股价格每股10－14元。
（2）配股价格的定价方法
1、公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；
2、本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；
3、公司股票在二级市场的价格和市盈率；
4、与承销商协商一致的原则。
此项预案尚须经股东大会通过后, 报中国证监会济南证管办出具意见并报中国 证监会核准后实施。
十二、公司董事会决定,于2001年3月12日召开公司2000年度股东大会, 现将有 关事宜公告如下：
（一）、会议时间：2001年3月12日（星期一）上午9时
（二）、会议地点：山东海化集团有限公司海洋宾馆
（三）、会议内容：
1、审议公司董事会2000年度工作报告
2、审议监事会2000年度工作报告
3、审议公司2000年度财务决算报告
4、审议公司2000年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案
5、审议公司关于配股的预案
6、审议授权董事会办理配股有关事宜的议案
7、审议关于聘任公司2001年财务审计机构的预案。
(四)、出席会议人员
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2001年3月6日下午3：00深圳证券交易所交易结束后, 在深圳证券登记 有限公司登记在册的本公司全体股东。
3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。
(五)、会议登记事项
1、登记手续
凡出席本公司个人股东请持个人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代 理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。
2、登记时间：2001年3月8日——3月9日
上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00
3、登记及联系地点：山东海化股份有限公司证券部
联系电话：0536—5329879
传 真：0536—5329879
邮政编码：262737
联 系 人：李光强 孟祥一
(六)、其它
1、出席本次会议的所有股东凭会议出席证出入会场；
2、本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二○○一年二月六日
附件：简历：
迟庆峰,男,1965年出生,大本学历,高级工程师, 历任潍坊纯碱厂煅烧车间副主 任、技术改造办公室副主任、重碱车间主任、重灰车间主任、山东海化集团有限公 司重点项目办公室主任、纯碱厂副厂长、厂长等职。
冯建明,男,1965年出生,大学学历,经济师,历任山东潍坊纯碱厂调度员,中控科 副科长、科长,质管处任副处长,生产技术处副处长,质量检验处处长,质量保证处处 长,山东海化股份有限公司质量保证部部长等职。
