山东海化股份有限公司董事会二○○二年第二次会议于2002年4月3日上午在山 东海化集团有限公司办公大楼九楼会议室召开,应到董事13人,实到13人, 公司董事 长肖庆周先生主持了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、 总经理、财务总监列席了本次会议。会议审议通过了以下内容：

    1、公司董事会2001年度工作报告；

    2、公司2001年度报告正文及摘要；

    3、公司总经理2001年度工作报告；

    4、公司2001年度财务决算报告；

    5、公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,本公司2001年度的净利润为 182 ,017,028.58元,提取10％法定盈余公积金18,201,702.86元,提取8 ％的法定公益金 14,561,362.29元,可供股东分配的利润为149,253,963.43元,加年初未分配利润139, 959,660.58元,本次可供股东分配的利润为289,213,624.01元。

    根据公司2000年度股东大会通过的2001年度分配预案,结合公司实际情况,董事 会拟定2001年度利润分配预案为：

    每10股派息 1.80元(含税)；

    资本公积金转增股本预案为:不转增。

    根据有关要求,公司董事会拟定的公司2002年度利润分配预案为：

    (1)拟定2002年度以现金分配一次；

    (2)2001年度未分配利润结转2002年度进行分配的比例不低于30％；

    (3)2002年度拟用于分配利润的比例不低于当年实现可分配利润的20％；

    (4)预计2002年度不进行资本公积金转增股本。

    6、逐项审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    (详见附件一)

    7、关于聘任公司高级管理人员的议案；

    经韩星三总经理提名,聘任陈风光先生为公司副总经理(简历见附件二)

    8、公司关于2001年度财务审计机构报酬及聘任2002年度财务审计机构的议案；

    董事会拟继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所担任公司2002年度财务 审计机构。

    根据历年支付额及2001年度的工作情况, 董事会决定支付山东正源和信有限责 任会计师事务所2001年度财务审计费用为45万元。

    9、逐项审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    (详见附件三)

    10、逐项审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    (详见附件四)。

    11、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第一届董事会任期已经届满, 将根据《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定进行第二届董事会选举。

    12、关于公司第二届董事会非独立董事候选人提名的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定, 董事会逐一审议通过：提名肖庆 周、张凤云 、姜国铭、王军、刘建华、白青山、韩星三、 迟庆峰为公司第二届董 事会非独立董事候选人(简历见附件五)。

    13、逐项审议通过《关于建立公司独立董事制度的议案》；

    (详见附件六)

    14、关于公司独立董事候选人提名的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定,董事会逐一审议通过：提名刘丹萍女士、颜庆迪先生、 邢乐 成先生作为公司第二届董事会独立董事候选人(简历见附件七)。

    独立董事候选人资格尚需经中国证监会审核。( 独立董事候选人提名人声明、 独立董事候选人声明见附件八)。

    15、关于公司独立董事津贴的议案；

    董事会拟定公司独立董事津贴每人每年为3万元(含税),独立董事出席董事会和 股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用, 均可在公司据实 报销。

    16、关于成立山东海化物流有限公司的议案；

    为加强公司物流管理,发挥集团化资源配置优势,以服务为中心, 最大限度地压 缩仓储费用,减少库存占用和仓储损失,经与有关企业协商, 发起设立山东海化物流 有限公司。该公司的注册资本1000万元,公司拟以现金出资500万元, 占注册资本的 50％。经营范围：主营建材、钢材、木材及制品、五金、煤炭、橡胶及塑料制品等 产品,兼营农副产品、副食、水产品等。

    17、关于同意潍坊化肥厂向山东海化海星化工有限公司增资的议案；

    董事会经研究同意潍坊化肥厂以评估后的部分经营性资产以增资方式进入海星 公司,增资后,潍坊化肥厂占该公司先期注册资本20000万元的8.75％,公司所占比例 为91.25％。

    18、逐项审议通过《关于建立公司信息披露制度(董事会秘书工作细则)的议案》 ；

    (详见附件九)

    19、决定于2002年5月25日(星期六)上午8：30时在山东海化集团有限公司海洋 宾馆召开公司二○○一年度股东大会。

    以上第一、四、五、六、八、九、十二、十三、十四、十五项报告、预案尚须 经公司股东大会审议通过。十六、十七项属关联交易, 公司将严格按照有关程序及 时进行信息披露。

    特此公告。

    

山东海化股份有限公司董事会

    二○○二年四月三日