山东海化股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2000年12月31 日的投入情况按照中 国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行了补充审核。贵 公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言 等。我们的报告是在结合贵公司的实际情况实施了审慎调查及必要的审核程序, 并 根据取得的材料作出职业判断的基础上出具的,并对本专项报告依法承担相应责任。

    本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们 同意,本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    一、前次募集资金情况

    根据中国证监会证监发审字[1998]108号、109号文件批准,贵公司于1998年5月 18日向社会公开发行1.08亿社会公众股,同时按照有关规定,向公司职工配售1200万 股。发行与配售价格均为5.23元/股,共募集资金62760万元,扣除发行费用1778万元, 实际募集资金60982万元。上述资金于1998年5月28日全部到位, 业经山东会计师事 务所[98]鲁会验字第0112号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)《招股说明书》承诺项目投资

    根据贵公司《招股说明书》,计划将募集资金投资于以下项目：

    序号           投资项目                 投资金额(万元)

    1     改产20万吨/年低盐重质纯碱项目          3900

    2     1万吨/年过氧碳酸钠项目                 4775

    3     6万吨/年泡花碱项目                     2800

    4     合资溴化物项目                         12226

    5     5万吨/年硝盐项目                       6272

    6     2000吨/年电解法制溴酸盐项目            5760

    7     加温卤水提溴项目                        2018

    8     2万吨/年硫酸钾项目                     2950

    9     2000公斤/年胡萝卜素项目                2600

    10    6万吨/年氯化钙项目                     9737

    11    1.2万吨/年三聚氰胺项目                18554

    　    合计                                   71592

    (二)项目变更情况：

    1.变更项目

原投资项目                 项目投资额     替代项目              项目投资额

2000公斤胡萝卜素项目          2600     1万吨/年白炭黑项目          2130.71

2000吨/年电解法制溴酸盐项目   5760     500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目   869.62

1万吨/年过氧碳酸钠项目        4775     3000吨/年三单体项目         6239.10

投资总额                      13135    投资总额                    9239.43

    2.项目批准情况

    项目                              批准单位

    1万吨/年白炭黑项目            潍坊市计划委员会

    500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目    山东海化集团有限公司

    3000吨/年三单体项目           潍坊市经济贸易委员会

    3.变更程序及披露情况

    公司1999年8月17日召开第一届董事会1999年度第二次会议,通过了《关于变更 募集资金使用项目的决议》：于2000年1月14 日将董事会决议及公告在《中国证券 报》和《证券时报》上进行了披露；

    2000年2月18日召开2000年度临时股东大会,审议通过了变更募集资金使用项目 的董事会决议；于2000年2月19日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了披露。

    (三)募集资金实际投资情况

    1.募集资金使用情况对照表

 　                                 投资金额(万元)                建成时间

 序号  投资项目                 计划投资  实际投资  差异  承诺时间 实际时间

 1   改产20万吨/年低盐重质纯碱     3900    3621.40  －278.6    1999    1999

 2   合资溴化物项目               12226    3828.36             2000

 3   5万吨/年硝盐项目              6272     5941.4   －330.6   1999    1999

 4   加温卤水提溴项目              2018    1615.53  －402.47   1999    1999

 5   2万吨/年硫酸钾项目            2950    3392.50     442.5   1999    1999

 6   6万吨/年氯化钙项目            9737   10280.02    543.02   1999    1999

 7   1.2万吨/年三聚氰胺项目       18554    12751.6  －5802.4   2000    2000

 8   6万吨/年泡花碱项目和

　  1万吨/年白炭黑项目          4930.71    5728.86    798.15   2000    2000

 9   500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目  869.52       1230    360.38   2000    2000

 10  3000吨/年三单体项目        6239.10    4524.75             2000

 　   合计                     67696.43   52914.42

    募集资金投入项目及金额除1.2万吨/年三聚氰胺项目外, 基本符合招股说明书 作出的承诺。1.2万吨/年三聚氰胺项目比承诺投资少5802.4万元,原因为：

    (1)该项目尚有2262.82万元的工程、设备、材料款尚未支付；

    (2)在项目建设过程中,由于把引进设备改为国产设备,节约投资1747.91万元； 由于设备、仪表、电器等采取比价招标采购,节约投资1330.98万元；由于土建安装 工程实际招标,节约投资460.69万元,共计节约投资3539.58万元。

    2.募集资金各年实际投资情况

    变更后的全部项目,截至2000年12月31日实际使用募集资金情况如下：

    (1)改产20万吨/年低盐重质纯碱项目,计划投资3900万元 , 实际使用募集资金 3621.40万元,该项目1998年投入837.77万元,1999年投入2783.63万元,已于1999 年 底建成并通过生产考核,2000年底验收,全年共生产优质重质纯碱239780吨, 新增利 润3777万元。

    (2)卤水加温提溴项目,计划投资2018万元,实际使用募集资金1615.53万元, 该 项目1998年投入1800万元,于1999年验收投入使用,验收时剔除部分公用工程, 共投 入募集资金1615.53万元,实现了溴素冬季低温条件下连续生产的目的,2000 年新增 利润235.81万元。

    (3)6万吨/年氯化钙系资源综合利用项目,计划投资9737万元, 实际使用募集资 金10280.02万元,该项目1998年投入12470万元,于1999年建成,并于2000年6 月份验 收投产,验收时剔除部分公用工程,共使用募集资金10280.02万元。2000年共消化氨 碱废水600000吨,有效的治理了废水对周围环境的污染。今年共生产氯化钙37225吨, 副产盐17827吨,新增利润60万元。

    (4)2万吨/年硫酸钾系资源综合利用项目,计划投资2950万元, 实际使用募集资 金3392.50万元。该项目1998年投入3392.50万元,于1999年底建成并验收投产,2000 年共消化苦卤212753.01吨,有效地治理了废水对周围环境的污染,同时,全年共生产 硫酸钾14086.18吨,氯化镁50667.63吨,副产盐11883.77吨。

    (5)5万吨/年硝盐项目,计划投资6272万元,实际使用募集资金5941.4万元。 该 项目1998年投入1856.26万元,1999年投入3249.48万元,2000年投入835.63万元, 于 1999年底主体工程建成,并于2000年12月份验收,共生产硝酸钠16566.75吨, 亚硝酸 钠22005.18吨,新增利润506万元。

    (6)1.2万吨/年三聚氰胺项目,计划投资18554万元,实际使用募集资金 12751.6 万元。该项目1999年投入4358万元,2000年投入8393.6万元,其中工程支出6411. 42 万元,试车费用1982.18万元,于2000年底全部建成,将于2001年验收投入生产。

    (7)6万吨/年泡花碱项目和1万吨/年白炭黑项目,计划投资4930.71万元,实际使 用募集资金5728.86万元。1万吨/年白炭黑项目系完全消化6万吨/ 年泡花碱项目的 深加工项目。该两个项目1998年投入118.96万元,1999年投入3149.30万元,2000 投 入2460.60万元,于2000年建成,今年共生产泡花碱15457.42吨,白炭黑1044.63吨。

    (8)500吨/年氢氧化镁阻燃剂项目,计划投资869.62 万元 , 实际使用募集资金 1230万元。该项目2000投入1230万元,于2000年12月份验收。

    (9)3000吨/年三单体项目,计划投资6239.10万元(含铺底流动资金2000万元 ), 实际使用募集资金4524.75万元,其中工程使用3050.13万元,铺底流动资金使用1474. 62万元。现该项目2000年投入4524.75万元,第一条生产线已于2000年建成, 第二条 生产线将于2001年建成投用。

    (10)合资溴化物系中外合资项目,计划总投资2946万美元,折合人民币24452 万 元,根据合资双方合同规定,公司与荷兰欧溴公司投资设立潍坊中以合资溴化物有限 公司,注册资本1160万美元,双方各占50％,合资企业所需资金由双方等额出资。 根 据双方合同约定的出资方式和出资时间安排,公司现使用募集资金投入3828.36万元, 其余资金将根据合资公司项目需要以及合同的约定投入。该项目1998年投入 1677 .33万元,1999年投入1210.14万元,2000年投入940.89万元,现已建成1000吨/年十溴 联苯醚生产线一条,2000年生产十溴联苯醚775.48吨,实现利润55.12万元。 其余各 产品的生产线,计划2001年全部建成。

    3.与年度报告中有关募集资金的披露内容核对说明

    经与公司1998、1999、 2000 年度报告中有关募集资金的披露内容逐项对照。 1998、1999年报中相关披露内容与审核结果存在差异；2000年度一致。

    差异原因为公司在披露年报时统计的数据为公司为工程项目的拨款数, 与实际 工程支付数存在差异。

    以上项目实际使用募集资金52914.42万元,剩余资金8067.58万元, 占所募集资 金的13.23％。其中已拨魁星化工有限公司待付1.2万吨/年三聚氰胺项目工程、 设 备及材料款项2262.82万元；已拨氯化钙厂待付6万吨/年氯化钙项目尾工款59.45万 元；其余5745.31万元暂存银行,将继续投用于合资溴化物项目和3000吨/ 年三单体 项目。

    我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息的 披露,与实际情况基本相符。

    

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 王传顺 马秀英

    中国·济南 2001年4月24日