本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    公司董事会受公司非流通股股东山东海化集团有限公司的委托，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将本次会议的有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    (一)相关股东会议的召开时间

    1、现场会议召开时间为：2006 年3 月9 日(星期四)下午14：00

    2、网络投票时间：2006 年3 月7 日—2006 年3 月9 日

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30—11：30、13：00—15：00，即2006 年3 月7 日—3 月9 日的股票交易时间。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006 年3月7 日的上午9：30－2006 年3 月9 日下午15：00。

    (二)股权登记日：2006 年2 月24 日

    (三)现场会议召开地点：山东海化集团海洋宾馆二楼会议室

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式。

    (七)提示公告：相关股东会议召开前，公司将于2006 年2 月25 日、3月7 日发布2 次召开相关股东会议的提示公告。

    (八)会议出席对象

    1、截止2006 年2 月24 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是本公司股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员。

    (九)公司股票和转债停牌、复牌事宜

    1、公司董事会申请公司股票和可转债于2006 年2 月7 日起停牌，最晚于2006 年2 月17 日复牌。此段时期为与股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2006 年2 月16 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票和转债于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006 年2 月16 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票和转债于公告后下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票和转债停牌。

    5、在公司A 股市场相关股东会议股权登记日当日及之前，海化转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。海化转债自A 股市场相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革方案实施结束之日将暂停转股。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《山东海化股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票权相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《山东海化股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上同日公告的《山东海化股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

    公司股东应严肃行使表决权，在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受侵犯；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获相关股东会议通过，则表决结果对未参与相关股东会议投票表决或虽参与相关股东会议表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    (一)公司公布的查询和沟通渠道如下：

    1、热线电话：0536-5329931、5329379、5329708

    2、传 真：0536-5329879

    3、电子信箱：bswu@wfhaihua.sina.net、gqli@sdhh.sina.net、hhgf@wfhaihua.sina.net

    4、公司网站：www.chinahaihua.com

    5、深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

    (二)公司将通过网上路演、走访机构投资者等方式与流通股股东进行充分沟通和协商，具体时间另行通知。

    五、相关股东会议现场会议的登记方法

    (一)登记手续：

    a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记时间：2006 年3 月6 日至3 月8 日每日上午9：00—12：00；下午13：00—17：00。

    (三)登记地点：山东省潍坊市海洋化工高新技术产业开发区山东海化股份有限公司证券部。

    六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年 3 月7 日—3 月9 日每日的9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议投票代码：360822；投票简称为：海化投票

    3、股东投票的具体程序：

    ⑴买卖方向为买入投票。

    ⑵在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《山东海化股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ⑶在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    4、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统

    (http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    5、投票举例

    ⑴股权登记日持有“山东海化”股票的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票的，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360822         买入     1.00元        1股

    ⑵如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360822         买入     1.00元        2股

    6、投票注意事项

    ⑴对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ⑵对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn 或http：//wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006 年3 月7 日9：30，网络投票结束时间为2006 年3 月9 日的15：00。

    4、投票注意事项

    ⑴不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    ⑵对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

    七、公司董事会征集投票权方案

    公司董事会向公司流通股股东征集对相关股东会议审议事项即《山东海化股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (一)征集对象：截止2006 年2 月24 日15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006 年3 月1 日至2006 年3 月8 日的每日的9：00—17：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤：

    请详公司于本日公告的《山东海化股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    八、其他事项

    (一)相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    (二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    (三)联系方式

    1、联系人：吴炳顺、李光强、江修红

    2、地 址：山东省潍坊市海洋化工高新技术产业开发区

    3、单 位：山东海化股份有限公司证券部

    4、邮政编码：262737

    5、电 话：0536-5329931、5329379、5329708

    6、传 真：0536-5329879

    特此公告。

    

山东海化股份有限公司董事会

    二〇〇六年二月六日

    附件：

    山东海化股份有限公司相关股东会议授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东海化股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

                                                表决意向
    决议案                                 同意   反对   弃权
    山东海化股份有限公司股权分置改革方案

    委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    委托人签名：(法人股东须加盖法人公章)

    委托人身份证号：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)