山东海化股份有限公司第一届董事会2001年第三次会议于2001年4月25 日在山 东海化集团有限公司办公大楼三楼会议室召开,应到董事13人,实到11人, 公司董事 长肖庆周先生主持了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司监事 会成员、总经理、财务总监列席了本次会议。会议审议通过了以下决议：

    一、公司董事会议事规则；

    二、公司总经理工作细则；

    三、公司关于修改《相互提供产品及综合服务协议》的议案；

    董事会审议决定将原协议中有关关联交易价格的固定定价原则修改为参照市场 价格。能够使公司在公平、公正的市场中参与竞争,增强公司产品的市场竞争力,充 分保障公司原材料的供应,保护公司和投资者的合法权益。

    四、关于公司对高级管理人员实行年薪制的议案；

    董事会审议决定对在公司领取报酬的董事、监事以及其他高级管理人员实行年 薪制。年薪包括基薪和风险收入两部分,基薪不直接与公司经济效益挂钩,范围 1.2 万—2万元,按月支付,每月支付年基薪的1/12； 风险收入根据审计后公司年终经营 情况、经济效益水平,经考核确定。考核基数最高按年基薪的5—10倍确定。风险收 入考核指标标准：

    1.固定资产保值增值率(权数10％)

    以核定的固定资产保值增值率为考核基数,固定资产保值增值率每增减1％, 风 险收入增减5％。

    2.实现利润(权数70％)

    以核定的利润目标为考核基数,当年实现利润比核定利润目标每增减1％, 风险 收入增减1.5％。

    因政策性调整而引起的利润变化,考核时作相应调整。

    3.应收帐款(权数20％)

    应收帐款以核定的货款回收率(压缩额度)为考核目标,每增减1％, 风险收入增 减2％。

    五、关于向潍坊东明消防器材有限公司增资建设60万具/ 年轻质二氧化碳灭火 器瓶体生产线项目的议案；

    潍坊东明消防器材有限公司主营业务是灭火器的生产、销售, 经过竞标获得世 界银行赠款支持建设的60万具/年轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目。 但该公司 缺少建设资金,我公司经论证认为该项目市场前景较好,经双方协商, 同意把该项目 列为公司2001年配股项目,由双方共同建设该项目,并已获得国家经贸委的批准。合 作方式为我公司以投入项目建设资金增加该公司注册资本。

    六、关于与山东海化集团潍坊化肥厂共同出资成立公司以建设2.4万吨/年三聚 氰胺项目的议案；

    山东海化集团潍坊化肥厂系山东海化集团子企业,2.4万吨/ 年三聚氰胺项目系 公司2001年配股项目。该项目的建设主要是依托该厂现有的二氧化碳汽提法尿素装 置回收尾气和公用工程设施,直接利用熔融尿素生产三聚氰胺,能够大幅度降低工程 造价和生产成本,同时项目采用公司有自主知识产权的改良低压法生产技术,可以进 一步扩大公司的规模优势,增强市场竞争力。该项目建成后,公司将成为国内最大的 三聚氰胺生产厂家。为此,为减少关联交易,经双方协商, 拟采用双方共同成立公司 的方式建设该项目。

    七、关于符合2001年配股条件的说明；

    公司董事会根据中国证监会证监发字[2001]43号文《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》及《上市公司新股发行管理办法》, 对公司配股事项进行了逐项检 查,认为公司符合现行配股条件和有关要求。

    八、关于前次募集资金使用情况的说明

    根据中国证监会证监发字[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通 知》及《上市公司新股发行管理办法》, 重新审议批准了公司《关于前次募集资金 使用情况的说明》(已于2001年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》公告), 以 提请股东大会批准。

    九、前次募集资金使用情况专项审核报告。

    公司董事会审议通过了注册会计师根据中国证监会[2001]42号文《前次募集资 金使用情况专项报告指引》的规定重新出具的《前次募集资金使用情况专项审核报 告》。

    十、公司根据中国证监会济南证券监管办公室巡检时发现的需要公司进行整改 的问题制定的整改方案(详见附件一)。

    十一、《股东大会议事规则》

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》和中国证监会《上市公司股东大会规 范意见》以及公司章程制定的《股东大会议事规则》, 以维护本公司广大投资者的 合法权益,规范股东大会的组织和行为,确保股东大会的工作效率和科学决策。

    十二、关于修改公司章程部分条款的议案(详见附件二)；

    以上第三、四、五、六、八、十一、十二项议案尚须经股东大会通过。

    十三、董事会决定于2001年5月29日召集召开2001年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

山东海化股份有限公司董事会

    2001年4月25日