本公司及其全体董事会成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海化股份有限公司第三届董事会2005年第一次会议于5月21日在海洋宾馆二楼会议室召开，应到董事12人，实到12人，本次会议由与会董事共同推举刘景孟董事主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了本次会议。

    会议经过认真审议，形成了如下决议：

    一、记名式投票选举刘景孟先生为公司董事长。

    该项表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    二、根据董事长刘景孟先生的提名，聘任曹希波先生为公司总经理。

    该项表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    三、根据董事长刘景孟先生的提名，聘任吴炳顺先生为董事会秘书、委任李光强先生为公司证券事务代表。

    该项表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    四、根据总经理曹希波先生的提名，聘任迟庆峰、王鹤恕、冯建明、张忠生、吴炳顺、陈风光、祝兴奎先生为公司副总经理，郝玉江先生为财务总监。

    该项表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    五、山东海化股份有限公司整改报告（详见附件三）。

    该项议案经逐条审议，表决结果均为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了独立意见（详见山东海化股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员独立意见）。

    特此公告。

    

山东海化股份有限公司董事会

    二〇〇五年五月二十四日

    附件二：简历

    刘景孟，男，53岁，大专学历，历任寿光上口镇党委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化工高新技术开发区管委会副主任、现任山东海化集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，公司董事长。

    曹希波，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂车间副主任、主任、潍坊天成化工机械有限公司副经理、潍坊化工阀门厂厂长，山东海化魁星化工有限公司、山东海化金星化工有限公司、山东海化盛兴化工有限公司董事长，公司副总经理等职，现任公司董事、总经理。

    迟庆峰，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂煅烧车间副主任、技术改造办公室副主任、重碱车间主任、公司重点项目办公室主任、纯碱厂副厂长、厂长等职，现任公司董事、党委书记、副总经理兼山东海化股份有限公司纯碱厂厂长、党委书记，山东海化华龙硝铵有限公司董事长。

    王鹤恕，男，53岁，大专学历，历任潍坊水泥厂车间支部书记、副厂长，潍坊纯碱厂副厂长兼碱销处处长等职。现任公司副总经理兼供销分公司经理、上海鸢都化工有限公司董事长、山东海化进出口有限公司董事长。

    张忠生，男，37岁，大学学历，经济师，历任山东寿光工贸联营抽纱厂办公室秘书，山东潍坊纯碱厂计统处科员，山东海化集团有限公司计财部统计科科员、计划科副科长、科长，公司第二届监事会职工代表监事，现任企划处处长。

    冯建明，男，40岁，大学学历，经济师，历任山东潍坊纯碱厂中控科副科长、科长、质管处副处长、生产技术处副处长、质量检验处处长、集团公司质量保证部部长等职，现任公司副总经理兼山东海化盛兴化工有限公司董事长、山东海化金星化工有限公司董事长、山东海化昊星经贸有限公司董事长。

    吴炳顺，男，43岁，大专学历，历任山东海化集团有限公司企划处副处长，证券处副处长，公司办公室副主任、证券部副部长、部长等职，现任公司副总经理、董事会秘书。

    陈风光，男，42岁，大学学历，历任潍坊纯碱厂热电分厂生技科副科长、潍坊纯碱厂机动处副科长、科长、副处长、山东海化集团有限公司生产部副部长、目标管理中心总调度室主任、生产部部长等职，现任公司副总经理兼山东海化天合有机化工有限公司董事长、党委书记。

    祝兴奎，男，42岁，大学学历，历任潍坊纯碱厂石灰车间、总调度室副主任，蒸吸车间主任，山东海化集团制碱公司石灰车间主任、书记，山东海化集团有限公司企划处处长，山东海化天合有机化工有限公司总经理、党委书记等职，现任山东海化魁星化工有限公司董事长、党委书记、总经理。

    郝玉江，男，38岁，大学学历，历任山东海化集团包装制品公司财务处科长、副处长、处长，副经理，山东海化股份有限公司纯碱厂财务处处长，现任山东海化股份有限公司总经理助理、财务部部长。

    李光强，男，34岁，大学学历，经济师，曾任公司证券部副科级科员、证券部副部长等职，现任公司证券事务代表、证券部部长。

    附件三：

    山东海化股份有限公司整改报告

    中国证券监督管理委员会山东监管局：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，贵局于2005年4月12日至4月16日对公司近三年来的公司治理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查，并出具了鲁证监公司字〔2005〕30号《整改通知》（以下简称"《通知》"）。接到《通知》后，公司对此非常重视，及时将其印发给公司董事、监事及高级管理人员认真学习，并组织有关部门和人员，针对《通知》要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股票上市交易规则》（2004修订）等有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，进行了认真整改，并经公司第三届董事会、监事会2005年第一次会议审议通过，现将整改措施及整改情况汇报如下：

    一、公司章程存在的问题

    公司于2004年9月发行可转债，公司章程中未对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

    整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，对《公司章程》中相关内容进行了修改，并将提交公司下次召开的股东大会审议通过，具体修改如下：

    1、原第二十二条 增加一款作为第五款"已发行的可转换公司债券转换为股份；"原第五款顺延为第六款。

    2、增加一章作为：第五章 "可转换公司债券"

    3、增加一条作为：第一百一十四条"经股东大会同意和相关主管部门的批准，公司可以发行可转换公司债券。"

    4、增加一条作为：第一百一十五条"可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。"

    5、增加一条作为：第一百一十六条"公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。"

    6、增加一条作为：第一百一十七条"公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

    （一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

    （二）依据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

    （三）依据约定的条件行使回售权；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

    （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    （六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；

    （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。"

    7、增加一条作为：第一百一十八条"可转换公司债券持有人承担下列义务：

    （一）遵守公司可转换公司债券条款的相关规定；

    （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购金；

    （三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。"

    8、原第五章变为第六章，以后各章依次顺延；原第一百一十四条顺延为第一百一十九条，以后各条依次顺延。

    二、公司规范运作及信息披露方面存在的问题

    1、公司部分关联交易未履行相应程序和信息披露义务。2003年8月公司与大股东山东海化集团签订了78159平方米、68110平方米两个土地转让协议，转让价格10557160元。公司未就以上关联交易履行相应的程序和信息披露义务。

    整改措施：公司与大股东山东海化集团2003年8月签订的土地转让协议，主要是公司为所属两个分公司补办土地出让手续，本次土地转让依据北京中土源房地产评估有限公司和寿光市土地评估交易所共同出具的鲁寿国土估字〔2002〕第0096号及0097号确定的土地价格进行，不存在损害中小股东利益的行为。协议规定价款分5年付清，截止2004年底已支付2093836.75元。今后，公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市交易规则》等法律法规及规范性文件，规范关联交易行为，正确、及时、完整地履行决策程序和信息披露义务。确保不再发生此类事项。

    2、公司的担保信息披露不充分完整。如公司控股子公司山东海化魁星化工有限公司2004年为其控股公司泰安华星生物技术有限公司、泰安海化新星肥业有限公司提供贷款担保3390万元，公司未在2004年年度中披露。

    整改措施：对于上述担保事项，由于是公司控股子公司对其控股子公司的担保，公司在2004年度审计中没有发现。对此，公司专门组织财务、审计人员对该子公司进行财务督察，令其进行整改。截止4月底，该担保金额已下降为690万元。另外，公司将进一步采取积极措施，强化财务制度的落实和监督，确保财务安全。

    三、会计核算方面存在的问题

    1、2004年11月，公司将可转债费用100万元挂在"其他应收帐款"科目核算，未按企业会计制度的要求进行相应帐务处理。

    整改措施：公司已按照有关规定，进行相应财务处理。

    2、2003年公司提取效益工资1500万元，2004年提取效益工资1410万元。公司对上述业务进行帐务处理时，会计凭证后未附提取及计算的依据。

    整改措施：公司效益工资的提取主要是依据潍坊市劳动局、财政局确定的工效挂钩办法进行，并已对会计凭证附件做了补充。

    经过本次巡检，公司充分认识到：虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但在具体的运作过程中仍然存在不尽合规的地方，仍然需要在今后的工作中继续努力。公司将以本次巡检整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，并组织有关人员认真按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等的要求，规范公司会计管理和会计核算。同时，公司董事会本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对《整改通知》中提出的问题进行了认真分析，并制定了上述整改方案，确定由财务总监和董事会秘书负责继续抓紧落实整改报告中尚未完成的整改措施，以不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。

    

山东海化股份有限公司

    二〇〇五年五月二十一日

    山东海化股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    山东海化股份有限公司第三届董事会2005年第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：同意聘任曹希波先生为公司总经理，迟庆峰、王鹤恕、冯建明、张忠生、吴炳顺、陈风光、祝兴奎先生为公司副总经理，郝玉江先生为公司财务总监。

    公司独立董事对第三届董事会2005年第一次会议聘任的有关高级管理人员的任职资格、任职条件进行了认真审核并发表独立意见如下：

    1、本次聘任的高管人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。

    2、本次高管人员的任免履行了法定程序。

    3、所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其可以胜任所聘任工作。

    

独立董事： 刘丹萍 赵树元 邢乐成 颜庆迪

    二〇〇五年五月二十四日