每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第二届董事会2005年第二次会议通知于2005年4月3日以书面方式下发给公司八名董事，以电子邮件方式下发给公司四名独立董事。会议于2005年4月14日在公司二楼会议室召开，应到董事12人，实到12人，会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、财务总监列席了本次会议。
会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、公司2005年第一季度报告
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于投资建设10万吨/年醋酸乙酯项目和5万吨/年苯胺项目的议案
在充分调研市场的基础上，公司拟投资建设10万吨/年醋酸乙酯项目和5万吨/年苯胺项目。预计该项目总投资为72224万元，项目建设周期2年，项目建成后，预计年均销售收入95348万元，年均利润11426万元。项目建设资金来源：拟由公司自筹解决。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于投资建设4万吨/年甲烷氯化物项目的议案
公司拟投资建设4万吨/年甲烷氯化物项目。预计该项目总投资19357万元，项目建设周期2年，项目建成后，预计年均销售收入22184万元，年均利润3035万元。项目建设资金来源：拟由公司自筹解决。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于聘任公司2005年度财务审计机构的议案
鉴于原财务审计机构已为公司审计多年，双方合同已经到期。为便于发现问题，根据公司发展需要，拟聘任中瑞华恒信会计师事务所为公司二○○五年度财务审计机构。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于修改公司章程部分条款的议案（详见附件一）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于修改独立董事制度部分条款的议案（详见附件二）
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司董事会换届及非独立董事候选人提名的议案
公司第二届董事会任期已经届满，将根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行换届选举。
董事会逐一审议通过：提名肖庆周、韩星三、刘景孟、姜国铭、王军、刘建华、曹希波、迟庆峰为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件三）。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于公司独立董事候选人提名的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会逐一审议通过：提名刘丹萍、赵树元、邢乐成、颜庆迪为公司第三届独立董事候选人（简历见附件四）。
独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于公司独立董事津贴的议案
董事会拟定公司独立董事津贴为每人每年3万元（税后）,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，均可在公司据实报销。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于提议召开公司2005年第一次临时股东大会的议案
会议决议于2005年5月21日上午8：30,召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票的方式进行。
该项议案表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
以上二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。有关二、三项议案项目的详细情况，公司将在召开本次临时股东大会之前，另行公告。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十五日
附件一：
关于修改公司章程部分条款的议案
1、原第四十条中“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：
“控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
2、原第一百三十八条增加一款作为第三款
“在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
3、原第一百三十九条中在“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”之后，增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
附件二：
关于修改独立董事制度部分条款的议案
1、原第十二条增加一款作为第三款“在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
2、原第十三条中在“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”之后，增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
附件三：非独立董事候选人简历如下：
肖庆周，男，56岁，大专学历，历任寿光县(市)政府办公室副主任、经委主任、市长助理、副市长等职，现任山东海化集团有限公司董事长、党委书记，公司董事。
韩星三，男，42岁，研究生学历，高级经济师，历任山东海化集团有限公司企业管理处处长、证券管理处处长，公司董事会秘书、副总经理、总经理，现任山东海化集团有限公司副董事长、党委副书记、总经理，公司董事。
刘景孟，男，53岁，大专学历，历任寿光上口镇党委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化工高新技术开发区管委会副主任、现任山东海化集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，公司董事长。
王军，男，50岁，大学学历，经济师，历任潍坊化工贸易公司副经理、潍坊纯碱厂经营处副处长、潍坊纯碱厂经营处处长、副厂长等职，现任山东海化集团有限公司副总经理，公司董事。
姜国铭，男，58岁，大专学历，高级会计师，历任山东羊口盐场财务副科长、副场长等职，现任山东海化集团有限公司总会计师，公司董事。
刘建华，男，53岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂生产处副处长、总调副主任、主任、厂长助理、总工程师、副总经理等职务，现任山东海化集团有限公司副总经理、总工程师，公司董事。
曹希波，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂车间副主任、主任、潍坊天成化工机械有限公司副经理、潍坊化工阀门厂厂长，山东海化魁星化工有限公司、山东海化金星化工有限公司、山东海化盛兴化工有限公司董事长，公司副总经理等职，现任公司董事、总经理。
迟庆峰，男，40岁，大学学历，高级工程师，历任潍坊纯碱厂煅烧车间副主任、技术改造办公室副主任、重碱车间主任、重灰车间主任、公司重点项目办公室主任、纯碱厂副厂长、厂长等职，现任公司董事、副总经理。
附件四：独立董事候选人简历如下：
刘丹萍,女,1957年8月出生，经济学教授，现供职于首都经济贸易大学理论部 ，研究方向证券、国有企业改革。主要工作简历：1980年9月至1984年8月在北京经济学院经济系学习；1984年9月至今在首都经济贸易大学任教，公司独立董事。
赵树元，男，1946年12月2日出生，中共党员，大专学历，历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。现为离休干部，公司独立董事。
邢乐成，男，1962年11月出生，博士、研究生导师，研究员。山东省十届人大代表，十三届济南市人大常委，中国民主建国会会员，民建中央经济委员会委员，民建济南市委副主委。先后在中国投资银行、中国建设银行山东分行、济南社会科学院等单位工作。历任副主任科员、省建行《山东投资》编辑部主任、《山东证券市场报》副社长、总编辑、建行山东省分行资产重组办公室副主任、高级经济师，济南社会科学院金融研究所所长、副院长、研究员等职。
主要社会兼职：中国金融学会会员、山东省社会科学院兼职研究员、山东大学经济学院兼职教授、山东经济学院客座教授、山东省青协会长、山东省经济管理学会副会长、山东省创业投资协会副会长、山东省中青年经济研究会常务理事, 现任将军控股有限公司董事、总裁，济南百货大楼股份有限公司董事长，公司独立董事。
颜庆迪，男，1964年5月出生，中共党员, MBA金融硕士。经济师、高级会计师。历任建行青岛保税区办事处副主任、主任，建行胶州支行副行长，中国光大银行青岛分行公司部总经理助理、中国光大银行青岛香港东路支行副行长、中国光大银行青岛分行信管部副总经理、总经理，现任中国光大银行青岛分行信贷控制部总经理，公司独立董事。
