本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    海化转债：125822 山东海化：000822

    转股价格：7.15元 /股

    转股起止日：2005年3月7日至2009年9月7日

    山东海化股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]127号文核准，于2004年9月7日发行总额为10亿元的可转换公司债券(以下简称"海化转债")。该次发行采用的是向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，我公司该次发行的10亿元"海化转债"自2005年3月7日起可转换为本公司A股股票。有关转股事宜公告如下，特提醒持有海化转债的投资者注意：

    一、海化转债发行规模、票面金额及期限

    1、发行规模为人民币10亿元

    2、每张面值100元

    3、期限为5年，自2004年9月7日至2009年9月7日。

    二、转股的具体程序

    1、转股的起止日期

    海化转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间，即2005年3月7日至2009年9月7日。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

    2、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    海化转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间随时申请转换股份。

    持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行，持有人可以将自己账户内的海化转债全部或部分申请转为本公司股票。

    持有人提交转股申请须根据其持有的海化转债面值按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。

    与转股申请相应的转债总面值必须是100元人民币的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的处理办法见下文"转股时不足一股金额的处理办法"。

    投资者的转股申请可于当日交易时间内撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，超额申请部分予以取消。

    在海化转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的2个交易日内公告因海化转债转股所引起的普通股股份变动情况。

    因可转换债券转股而增加的普通股股份累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时，本公司将及时予以公告。

    3、转股申请时间

    海化转债持有人须在转股期内的转股申请时间，即2005年3月7日至2009年9月7日提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

    (1)海化转债停止交易前的海化转债停牌期间；

    (2)公司股票停牌期间；

    (3)按有关规定公司须停止转股的期间。

    4、海化转债的冻结及注销

    深交所对转股申请确认有效后,将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的股票数额。投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据海化转债持有人在其托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和海化转债的持有数量做相应的变更登记。

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》有关规定，海化转债持有人于转股完成次日成为公司股东，并按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第2个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通，因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由投资者自行负担，根据深交所的有关规定执行，除非公司应该交纳该类税费或公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    三、转股价格的确定及调整等有关规定

    1、转股价格的确定依据及计算公式

    初始转股价格为7.15元/股。以公布海化转债募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值7.14元/股为基准上浮0.10%确定。计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值×（1+0.10%）

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在可转债发行后，当本公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P= Po /(1+n)；

    增发新股或配股： P=(Po+Ak)/(1+k)；

    两项同时进行： P=(Po+Ak)/(1+n+k)；

    派息： P= Po－D。

    其中：调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0,每股送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，新股价或配股价为A，每股派息为D 。

    按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整，调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    因公司分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据海化转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    若公司由于上述原因决定调整转股价格、确定股权登记时，公司将向深交所申请暂停转股并公告。在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    本次转股价格截至本公告刊登日未发生调整，海化转债的转股价格为7.15元/股。

    3、转股价格修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在海化转债的存续期间降低转股价格。

    在海化转债存续期间，当任何连续30个交易日内有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的90%时，公司董事会有权向下修正转股价格，降低后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。

    (2)修正程序

    当公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议，公告修正幅度和股权登记日，并在公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复交易和转股并执行修正后的转股价。

    本公司行使修正转股价格之权利不得替代前述"转股价格的调整"。

    4、转股时不足一股金额的处理方法

    对海化转债持有人在申请转股后不足转换为1股股份的金额，本公司将在持有人该部分转债转股完成后5个交易日内将余款付清。

    5、转换年度有关股利的归属

    在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因海化转债转股而增加的本公司股东）均参与当期股利分配，享有同等的权益。

    四、其他

    投资者欲全面了解海化转债的所有条款，请查阅2004年9月1日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》，也可到深交所指定的信息披露网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅募集说明书全文中的相关条款。

    咨询部门：公司证券部

    咨询电话：0536-5329708 5329931

    传真： 0536-5329879

    

山东海化股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月七日