根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》以 及公司章程的规定,对公司章程部分条款作如下修改：

    第三条 公司于1998年2月27日经山东省证券管理办公室以鲁政管字[1998]第4 号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股1.2亿股,于1998年7月3 日在深圳证 券交易所上市。

    修改为：

    第三条 公司于1998年5月12日经中国证券监督管理委员会以证监发字[ 1998] 第108号文件批准,首次向社会公众发行人民币普通股1.2亿股,于1998年7月3日在深 圳证券交易所上市。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总工程师、总经济师。

    修改为：

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。

    其他各条款中“财务负责人”均相应修改为：“财务总监”。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：制造、销售纯碱、 三聚氰 胺、氯化钙、白炭黑、水玻璃系列产品、工业溴及溴素系列产品、硫酸钾、氢氧化 镁等苦卤系列产品。

    修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：纯碱、工业溴及溴素、 氯 化钙、白炭黑、水玻璃系列产品、硫酸钾、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股4.2亿股,其中发起人持有3亿股,占股本 总额的71.43％,社会公众股1.2亿股,占股本总额的28.57％,其中,公司职工股 1200 万股,占股本总额的2.857％。

    修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股4.2亿股,其中发起人持有3亿股,占股本 总额的71.43％,社会公众股1.2亿股,占股本总额的28.57％。

    第四十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    修改为：

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办 理：

    （一）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（本条以下称“ 提议股东”）或者监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的提案,董事会应当依据法律、 法规和 本章程的规定决定是否召开股东大会, 董事会的上述决议应当在收到前述书面提案 后十五日内反馈给提议股东, 并报告本公司所在地的中国证监会的派出机构和证券 交易所。

    （三）董事会在收到监事会的书面提议后, 应当在十五日内发出召开股东大会 的通知。

    （四）提议股东在收到董事会不同意召开股东大会的决定后十五日内, 在书面 通知董事会并报本公司所在地的中国证监会的派出机构和证券交易所备案后, 可自 行发出召开股东大会的通知,会议地点应为公司所在地。会议由董事会负责召集,会 议的合理开支由公司承担。

    （五）对于董事长或其他董事未能主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地 的中国证监会派出机构备案后,由提议股东主持股东大会。 应聘请有证券从业资格 的律师进行股东大会见证,其费用由提议股东自行承担。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    修改为：

    第五十五条 董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故拖期； 因 特殊原因确需延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布 延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 延期召 开股东大会的,不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东, 有权提名董事、监事候选人,有关提名董事、 监事候选人的简历及候选人表明意愿 接受提名的书面通知应在股东大会召开七日前提交股东大会。若股东提名的公司董 事、监事候选人人数不足公司章程规定人数,则差额部分由公司现任董事会、 监事 会提名。公司董事、监事候选人提名采取等额选举的方式由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）以普通决议通过。

    任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东, 有对董事或者监事提出罢免提案的权利, 有关罢免董事或者监事的提案应在股东大 会召开七日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）以普通决议通过。

    修改为：

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之五以上的股东 以及董事会、监事会,有权分别提名董事或监事候选人。 股东持有或者合并持有公 司发行在外有表决权的股份数额每增加百分之五, 其可提名董事候选人的人数即增 加1名；董事会提名董事候选人不得少于6人,其中至少有3名独立董事候选人；公司 董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通 决议通过,其中独立董事当选人数不少于2名,普通董事与独立董事分别表决。

    股东持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份数额每增加百分之五, 其 可提名监事候选人的人数即增加1名；监事会提名监事候选人不得少于2人；职工代 表监事候选人由职工代表大会推选,不得少于3名, 公司监事候选人采取差额选举的 方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过, 其中职工代表监 事当选人数为2名,普通监事与职工代表监事分别表决。

    有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明意愿接受提名的书面通知应在 股东大会召开七日前提交股东大会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数不足 公司章程规定人数,则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。

    对于董事、监事违反法律、法规、公司章程的规定, 损害公司的利益或不履行 董事、监事职责的, 任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分 之五以上的股东以及董事会、监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利, 有关 罢免董事或者监事的提案应在股东大会召开七日前提交股东大会。公司董事、监事 的罢免提案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应在股东大会审议前主动提 出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出 关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式, 并注明申请某关联股东 应回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查, 并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条的规定进行表决。股 东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    修改为：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    公司需要关联股东进行说明的,关联股东有义务作如实说明,有关关联股东回避 和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。

    如发现董事会将关联股东参与表决未取得有权部门的同意, 非关联股东有权在 股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的 回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由。 股东大会对回避 申请予以审查,按本章程的规定使关联股东回避。

    对于《相互提供产品和综合服务协议》中规定的有关关联交易, 可以按照协议 的约定签定具体的实施合同,对于交易额不超过公司净资产5％的具体实施合同, 由 董事会审议决定。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    修改为：

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会记录,在公司存续期间保存期不得少于十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    修改为：

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的董事应在股东大会审议前 主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在股东大会审议有关关联交易事项前向 董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面的形式, 并注明申请 某关联关系的董事应回避的理由。董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出 的回避申请予以审查,并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、 第七十一 条的规定进行表决。董事会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    修改为：

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事应当回避。 当有关联 关系的董事未回避时, 非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向 董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面的形式, 并注明申请 某关联关系的董事应回避的理由。董事会对回避申请予以审查, 如确为有关联关系 的董事未回避,董事会应作出决议使有关联关系的董事回避,不参与表决。

    对于本章程第七十二条规定的交易额不超过公司净资产5 的关联交易的具体实 施合同,由董事会审议批准。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报 股东大会批准。

    公司董事会有权确定的风险投资范围, 以及投资运用资金所占公司资产的比例 不得超过公司总资产的10％。

    修改为：

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报 股东大会批准。

    董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例5 ％以下 的风险投资,对于超过该比例或风险性大的投资项目应报股东大会批准。

    第一百零二条 有下列情形之一的, 董事长应在二个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    修改为：

    第一百零二条 有下列情形之一的, 董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百一十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    修改为：

    第一百一十八条 公司设总经理一名,根据实际需要设副总经理若干名,由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。

    其他条款中所称“经理”、“副经理”均相应修改为“总经理”、“副总经理” 。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    公司经理在拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度以及制 订公司的具体规章时,应事先报董事会审议批准。

    修改为：

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百四十一条 监事会的议事方式为：可以采取举手表决方式, 也可以采取 投票表决方式,每一名监事有一票表决权。

    修改为：

    第一百四十一条 监事会的议事方式为会议方式, 监事会会议对所讨论的议题 必须逐项进行,并实行记名投票或者举手表决。每名监事有一票表决权。

    

山东海化股份有限公司董事会

    二○○一年四月二十五日