本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)五届六次董事会会议通知于2006 年4 月9 日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于2006 年4月19 日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11 人，实到10 人，独立董事李德军先生因出差未参会，委托独立董事谭力文先生与会，并行使表决权。3 名监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并一致通过了如下议案：

    一、《2006 年第一季度报告》；

    二、《京山轻机公司章程(修改案)》；(详见巨潮资讯网和深交所网站)

    三、《京山轻机股东大会议议事规则(修改案)》；(详见附件一)

    四、《京山轻机董事会议事规则(修改案)》；(详见附件二)

    五、《关于召开2005 年度股东大会的议案》；

    公司拟定于2006 年5 月26 日上午9 时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司总部办公楼二楼会议室召开2005 年年度股东大会，内容详见《关于召开2005 年年度股东大会的通知》。

    以上二、三、四项需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十日

    附件一

    湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共

    和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。

    股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足7 人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份的数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。

    一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第四章 股东大会的召开第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

    第三十条 董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第三十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    第三十二条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    第三十三条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，各独立董事也应分别作出述职报告。

    第三十五条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十九条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。

    公司第一大股东持股比例达公司股份总数的30%以上时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式。

    董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    累积投票操作办法：

    (一)股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。

    (二)股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    (三)股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

    (四)采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

    (五)采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，股东按累积投票操作办法规定的方式投票。

    第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决结果，方可予以公布。

    会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    第四十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十八条 股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    股东大会的通知或公告，在公司指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所或其指定的网站上公布。

    股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

    第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

    第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第五章 附则第五十六条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

    (一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第五十七条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

    第五十八条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

    第五十九条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月

    附件二

    湖北京山轻工机械股份有限公司董事会议事规则

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会议事和决策的程序，切实保障广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二章 董事会组织机构第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，在其职权范围内行使权利。

    在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。

    第三条 董事由股东大会选举产生或更换。

    董事会换届或更换、增补董事时，本届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提名董事候选人。

    董事候选人名单由董事会以提案形式提交股东大会审议。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

    独立董事候选人的提名方式和程序按有关规定执行。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第四条 董事长或副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。

    第五条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任，对董事会负责。

    第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，经董事长提名可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

    第七条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成。提名委员会中独立董事应占多数，且召集人应由独立董事担任。

    第三章 董事会会议议事内容

    第八条 董事会会议审议下列事项：

    (一)董事会工作报告；

    (二)公司定期报告；

    (三)公司经营计划和投资方案；

    (四)公司年度财务预算方案、决算方案；

    (五)公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)公司增加或减少注册资本方案；

    (七)发行公司债券或其他证券及上市方案；

    (八)公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (九)公司章程修改案；

    (十)公司聘请、更换为公司审计的会计师事务所的议案；

    (十一)董事候选人提案、关于董事报酬的议案；

    (十二)公司对外担保的议案；

    (十三)公司章程规定须经董事会审议决定或须经股东大会批准交易事项；

    (十四)公司内部管理机构的设置方案；

    (十五)公司的基本管理制度；

    (十六)聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的议案及关于该等人员的报酬和奖惩的事项；

    (十七)总经理工作报告；

    (十八)股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；

    (十九)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定应由董事会审议的其他事项。

    上述事项涉及须经股东大会批准的，应提请股东大会审议通过后方可实施。

    第九条 公司章程规定董事会有权决定的事项、或股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项，经董事会后审议通过后即可实施。

    第四章 董事会会议类型第十条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会会议由董事长召集，公司董事出席会议，公司监事及董事会要求列席会议的高级管理人员列席会议。

    第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日前以书面方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。

    第十二条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。

    代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十三条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份要求提议召开董事会临时会议的书面文件，并提出会议议题和内容完整的议案。

    董事会临时会议于会议召开3 日前以书面送达、邮递、E-mail、传真、手机短信等方式通知全体董事和监事以及董事会要求列席会议的高级管理人员。

    第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第五章 参会人员

    第十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事不得无故缺席会议，董事因故不能出席的，应事先以口头或书面形式向董事长报告。缺席董事可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事，不能委托非独立董事代为出席。

    委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应独立承担法律责任。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利，董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项，要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

    第十七条 公司监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。

    第六章 会议的通知

    第十八条 董事会会议通知由董事长签发，会议通知应包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第十九条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，有过半数董事在场时，可当即召开董事会会议。

    第七章 会议主持人

    第二十条 董事会会议由董事长召集并主持。

    第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第八章 会议决议和记录

    第二十二条 董事会会议召开具体程序：

    (一)与会人员签到。

    (二)董事会会议主持人在会议规定的召开时间宣布与会董事、委托董事及缺席董事情况，列席会议的监事及高级管理人员情况。若符合《公司法》和公司章程的规定，则本次会议的召开合法有效，可进行会议后续程序；否则，董事会会议将另行召开。

    (三)会议主持人宣读或指定有关人员宣读董事会议案。

    (四)会议所有议案宣读完毕后，董事对所有议案进行酝酿、讨论、发表意见；与会监事、高级管理人员亦可发表自己的看法，公司高级管理人员有义务回答董事、监事的有关咨询与问题。

    (五)会议决定是否对有关议案进行修改、变更或终止。

    (六)董事对所有的议案进行表决。

    (七)董事会秘书将表决结果及时记录在案。

    (八)若有必要，可请具有证券从业资格的律师到会见证。

    (九)董事会会议主持人宣布会议表决结果及董事会决议(若有律师见证，律师宣读法律意见书)。

    (十)董事会秘书或授权代表对会议全过程进行记录，并将会议记录及会议表决结果提交各位与会董事签名。

    (十一)董事会会议主持人宣布会议结束。

    第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。

    第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十五条 前条所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；

    (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十六条 董事会审议的议案应有明确的议题及具体事项，由董事长或提议召开董事会临时会议的提议人提出议案。

    涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方案、任免董、监事及高级管理人员、发展规划、经营计划或会计政策等事项的议案，应附有董事会相关专门委员会的工作报告。

    第二十七条 涉及重大关联交易的事项(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)，应由全体独立董事的1/2 以上认可后，提交董事会讨论。

    第二十八条 涉及下列以下事项，独立董事应向董事会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

    公司董事会无论采取何种形式召开，与会董事对会议审议的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议记录和决议上签字。

    第三十一条 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10 年。

    第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及每位董事的表决意见)。

    第三十三条 董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会出具的报告和文件，负责公司信息披露事务，应按照有关规定在董事会会议结束后二日内将董事会决议在公司指定报刊上予以公告。公告内容应真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议通知发出的时间和方式；

    (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

    (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    公告前须送交深圳证券交易所进行审查。

    在指定报刊公告前，公司不得向公共传媒披露相关信息，亦不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

    第三十四条 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十五条 与会董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第九章 会议纪律第三十六条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项，董事会全体成员及其它知情人，对公告内容在正式披露前负有保密义务。

    第三十七条 参会人员应遵守会议纪律：

    (一) 准时到会；

    (二) 发言简明扼要，针对会议议案；

    (三) 保证有足够的时间和精力参加会议。

    第十章 董事会决议的执行和反馈

    第三十八条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。

    第三十九条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席有关的经理办公会议，以了解贯彻情况和指导工作。

    第四十条 每次召开董事会，应听取前次董事会议决议实施情况的报告。

    董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

    第四十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，协助董事长、总经理督办、落实会议决议和决定。应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

    第十一章 其他规定

    第四十二条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，必要时邀请工会或者职工代表列席有关会议。

    第四十三条 公司董事会在股东大会召开、召集过程中，应遵守中国证监会及公司章程的有关规定，认真履行董事会职责。

    第四十四条 董事会审议投资、担保等有关事项时，应遵守中国证监会和公司章程的有关规定。

    第十二章 附 则

    第四十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

    (一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第四十六条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

    第四十七条 本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。

    本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年四月