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一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)的要求，预计本公司下属控股子公司京山县轻机工贸有限责任公司(以下简称“轻机工贸”)2006 年与湖北京阳橡胶制品有限公司(以下简称“京阳橡胶”)和湖北金亚制刀有限公司(以下简称“金亚制刀”)的日常关联交易情况如下：
我公司从京阳橡胶采购胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品，预计年采购金额为万700 万元；轻机工贸从金亚制刀采购刀片，预计2006 年采购金额为450 万元。
关联交易类别 关联方 预计总金额 占同类交易比例 去年总金额
材料 湖北京阳橡胶制品有限公司 700万元 100% 0
采购 湖北金亚制刀有限公司 450万元 100% 0
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
湖北京阳橡胶制品有限公司成立于1994 年3 月26 日，注册资本90 万美元，法定代表人：孙友元，注册地址：湖北省京山县宋河镇，经营范围为生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。
湖北金亚制刀有限公司成立于2000 年6 月8 日，注册资本70 万美元，法定代表人：孙友元，注册地址：湖北省京山县新市镇鸭山路5 号，经营范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。
2、与上市公司的关联关系
相关公司：
湖北省京山轻工机械厂(以下简称“轻机厂”，法定代表人：孙友元)京山宏硕投资有限公司(以下简称“宏硕公司”，法定代表人：孙友元)京山京源科技投资有限公司(以下简称“京源公司”，法定代表人：李健)湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“京山轻机”，法定代表人：孙友元)
关联关系见下图：
轻机厂、宏硕公司、京阳橡胶、金亚制刀、京山轻机的法定代表人均为孙友元先生，且与京源公司法定代表人李健先生为父子关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
京阳橡胶和金亚制刀均为中台合资企业，财务状况良好，根据对其发展现状和生产能力等情况的分析，该公司具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额
通过整体预测，预计2006 年全年从金亚制刀采购刀片金额为450 万元，从京阳橡胶采购胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品金额为700 万元
三、定价政策和定价依据
1、公司采购金亚制刀的刀片价格按照公平、公正、合理的原则，按市场价格进行结算。
2、公司采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格，按照产品市场同质价格下降10%—20%的幅度后结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、金亚制刀是中台合资，专业生产包装机械刀片的厂家，经过近五年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性价比较高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提高公司产品性能。
京阳橡胶是中台合资，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过近十多年的发展，其产品性能稳定，质量可靠，而且采购价格低于市场价10%—20%，通过向其采购，可降低公司采购成本，保持并提高产品质量。
2、与关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述两家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。
3、上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。
对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避表决情况：公司五届五次董事会会议审议通过，关联董事孙友元、李士发、李健、董方祥、李明辉、罗贤旭、徐全军、周世荣回避表决，本关联交易以3 票同意，0 票反对、0 票弃权通过。
2、独立董事谭力文、谢获宝、李德军同意上述关联交易议案，并发表的独立董事意见认为：
公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行不为。由于该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性，并且有利于公司降低采购成本，保证零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
公司五届五次董事会会议审议通过该关联交易议案后，公司控股子公司轻机工贸可就相关产品采购与金亚制刀和京阳橡胶进行确认，并签署相关合同，将相关合同报董事会，并将相关协议提交2005 年年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司五届五次董事会会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月三十日
