本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"公司")五届五次董事会会议通知于2006年3月14日前以亲自送达或电子邮件的方式发出，会议于2006年3月27日在公司总部行政办公楼二楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，3名监事、高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并一致通过了如下议案：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2005年度总经理业务工作报告》；

    三、审议通过了《2005年年度报告及报告摘要》；

    四、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审定，公司2005年共实现净利润23,411,499.80元，按《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金2,423,860.10元，提取法定公益金1,211,930.05元，本年度可供股东分配的利润为19,775,709.65元，加上以前年度未分配利润143,476,154.47元，本年末可供股东分配的利润为163,251,864.12元。

    董事会认为：由于国家政策和本行业市场状况等因素的影响，目前公司急需大量资金用于技术研发和技改，并大力拓展市场，提高售后服务能力，以提升产品市场竞争力，提高经济效益，因此，基于公司长远发展考虑，董事会提议：2005年度，以总股本345,238,781股，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,523,878.10元，尚余128,727,986.02元结转下一年度分配。本年度不实施公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于投资造纸机械项目的议案》；

    1、项目名称：湖北京山轻工机械股份有限公司造纸机械项目

    2、项目投资概算：本项目计划总投资5000万元。其中固定资产投资2800万元，流动资金2200万元。

    3、项目技术含量：

    (1)产品采用的质量标准、技术水平：产品质量标准按GB/T1044-1991中规定的产品标准要求进行，产品合格率不低于95%，一、二等品率大于80%。本项目的技术特点：一是高起点，该技术引进在国内领先的技术水平；二是通过公司现有的大量的机械研究人才，对引进的先进成熟的技术，作一些必要的改进，进一步提高其附加值和科技水平。

    (2)主要设备选择：公司近几年来在开发新产品的基础上，不断扩大生产能力，特别是经过国家几次专项的扩建和改造，目前已具有较全面的生产设备和工艺技术，添置部分设备后能够满足本项目的加工需求，只需新增部分装配车间及辅助设施。我公司现大部分生产设备为我国技术性能良好的定型通用机械(床)，且具有国内先进水平，有些甚至达到国际先进水平。

    (3)产品的技术取得方式：本项目引进轻工业杭州机电设计研究院的全套生产技术。

    4、产品性能和市场需求：我国是一个人口众多的发展中大国，这就决定了国内市场对纸和纸板巨大而持久的需求增长。1999年我国纸和纸板的人均消费量不到世界人均消费量的一半。旺盛的市场需求是推动我国造纸工业持续发展的动力。

    在现阶段，谁能更快、更好地把价格优势和技术、质量优势通过多种形式的合作组合起来，谁就能在这部分市场竞争中取胜，占有愈来愈大的份额。在"十五"和到2015年期间，如能将其中国内制造部分的产量提高到40%～90%，我国造纸机械制造行业的产值将增加22.1亿元/年和49.7亿元/年，达到37.1亿元/年和64.7亿元/年，比2000年预计产值提高1.47倍和3.31倍，国产造纸机械在国内市场中的占有率将提高到50%和85%(按重量计)及20.6%和44.6%(按价格计)，并可为造纸企业节省投资27.8亿元/年和62.8亿元/年，这是符合在经济全球化时代发达国家中的一部分机械制造业向发展中国家转移的大趋势的。

    由以上讨论和分析可见，造纸机械制造业是目前我国具有较大发展潜力和市场需求的专业机械制造行业之一，只要方针、策略、措施恰当，在今后5～15年内能取得较快的发展和较大的社会及经济效益。

    5、投资项目的产出和营销情况：本项目建成后年生产规模为6条造纸机械生产线。国内市场上同类型，预期平均销售价：1700万元/条。在市场调研中，该产品已反映出良好的需求状况。产品将根据客户的需求进行定制，并通过公司的营销网点进行销售。

    6、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况：本项目所需原材料主要有钢材、生铁等，供应渠道均由各级物资部门组织供应或企业自动采购；外协件主要是铸钢件，在京山县就地解决；本项目消耗燃料有原煤、汽油、柴油等，全部由当地物资部门组织供应或企业自行采购。

    7、项目的环保情况：本工程建成投产后，主要污染物是机加工过程中产生的乳化液废水和生活废水；机加工过程中产生的铁屑以及机床、磨床等产生的噪声。其中废水将选用一套RFC-A型废水处理机进行处理，处理之后将达到国家排放标准；废气将利用现有锅炉房及冲天炉处理；废渣中炉渣将运出厂外筑路，铁屑将被制成饼后采用冶炼回收再利用；在噪声治理方面，拟将各类噪声源合理布置，闹静分离，并将噪声大、振动剧烈的设备进行隔离，以便对其进行局部有效控制。

    8、项目的资金余缺：本项目在实施过程中，若出现资金剩余，则用于补充企业流动资金；若资金不足，则另以公司自有资金补足。

    9、投资项目的选址：本公司位于京山县经济技术开发区，本项目选址在该开发区内。项目将利用新建厂房，在原有公司加工设备时，添置相关设备。

    10、项目效益分析：本项目建设期1年，建成后将新增销售收入1.02亿元，新增利润900万元，财务内部收益率为16.37%，投资利润率18.96%，投资利税率42.60%，投资回收期

    5.66年,盈亏平衡点41.66%,本项目投产期二年，第一年达到设计能力的60%，第二年达到设计能力80%，第三年达到设计能力的100%。项目的生产期按照15年计算。

    11、项目的组织与实施：为促进本项目的顺利实施，公司成立了专门班子负责统筹、协调组织建设，并决定对该项目实行经济承包责任制，具体采取四包：即包项目、包投资、包工期、包投产。

    七、审议通过了《关于在昆山投资设立公司的议案》。

    公司出资2660万元，占95%.武汉京山轻工机械有限责任公司，出资140万元，占5%；注册资本2800万元；公司所在地：江苏昆山民营科技园；经营范围：包装机械及零配件生产、维修、销售；金属材料、建筑材料、包装材料、五金交电、百货销售；投资资金为公司自筹。

    设立该公司的目的是在长三角地区，将原先较分散的售后服务点整合为一个大的客户服务中心，集合有企业推介、产品展示、售后服务、零部件超市等一系列功能，满足客户所有需求，保证售后服务质量。

    八、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；关联董事孙友元、李士发、李健、董方祥、李明辉、罗贤旭、徐全军、周世荣回避表决，本关联交易以3票同意，0票反对、0票弃权通过。(详见2006年3月30日编号为2006-04的《关于公司2006年度日常关联交易的公告》)

    九、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为常年会计审计机构的议案》；

    股东大会事项另行通知

    以上一、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月三十日