本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次相关股东会议召开期间无修改、否决议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、公司股票复牌具体时间安排详见《湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005年11月18日14：30

    网络投票时间为：2005年11月14日至11月18日,其中通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2005年11月14日至11月18日每日9：30－11：30,13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2005年11月14日9：30至2005年11月18日15：00中间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：

    湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司行政办公楼二楼会议室3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、董事会委托征集投票和网络投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：董事长孙友元先生。

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规。三、会议的出席情况1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代表共3440名,代表有表决权的股份总数232,792,153股,占公司股份总数的67.43%,其中：参加表决的非流通股股东及股东代表14名,代表有表决权的股份数186,571,833股,占非流通股股份的99.54%,占公司股份总数的54.04%。2、现场会议出席情况

    现场出席本次相关股东会议的股东及股东代表共31名,代表有表决权的股份总数201,062,260股,占公司股份总数的58.24%,其中：参加表决的非流通股股东及股东代表14名,代表有表决权的股份数186,571,833股,占非流通股股份的99.54%,占公司股份总数的54.04%。3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人共3426名,代表股份46,220,320股,占公司流通股股东表决权股份总数29.30%。其中,现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人17人,代表股份14,490,427股,占公司流通股股东表决权股份总数的9.19%；通过网络投票的流通股股东3409人,代表股份33,631,679股,占公司流通股股东表决权股份总数的21.32%；委托董事会现场投票的股东共120名,代表股份6,049,819股,占公司流通股股东表决权股份总数的3.83%。

    公司部分董事、监事、高管人员,公司保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》。(一)《湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》要点：1、非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付3.2股,合计获付50,498,864股。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股执行3.2股对价,在该等股份执行完成后,公司的非流通股股份获得上市流通权,成为流通股份。2、非流通股股东的法定承诺：

    公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有京山轻机股份总数百分之五以上的非流通股股东京山京源科技投资有限公司、京山县国有资产管理局承诺：在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。(二)《关于公司股权分置改革议案》的投票表决结果本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为232,792,153股,其中,参加表决的流通股股东的有效表决权股份为46,220,320股。1、全体股东表决情况：

    同意票219,833,316股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的94.44%。

    反对票12,626,602股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的5.42%。

    弃权票332,235股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.14%。2、流通股股东表决情况：

    同意票33,261,483股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的71.96%；

    反对票12,626,602股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的27.32%；

    弃权票332,235股,占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.72%。3、现场会议表决结果

    同意票201,062,260股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%,其中：非流通股股东同意票186,571,833股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数92.79%；流通股股东同意票14,490,427股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的7.21%；反对票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0％；弃权票0股,占参加本次现场会议有效表决权股份总数的0％。4、网络投票表决结果

    同意票20,672,842股,占网络投票表决权股份总数的61.47%；反对票12,626,602股,占网络投票表决股份总数的37.54%；弃权票332,235股,占网络投票表决股份总数的0.99%。5、表决结果：

    通过。五、前十大流通股股东的表决结果

 序  号            股东名称           持股数(股)   投票方式    投票情况
  1     中国银河证券有限责任公司        3,103,995     网络        同意
  2     林芳                              522,000     网络        同意
  3     王彩霞                            453,399     网络        同意
  4     范永娟                            404,500     网络        反对
  5     刘晓敏                            382,199     网络        反对
  6     邵嘉英                            350,000  委托董事会     同意
  7     伍育生                            344,371     网络        同意
  8     胡晓岚                            246,600     网络        反对
  9     湖南省财信物资贸易有限公司        217,400     网络        同意
  10    蔡梦龙                            205,000  委托董事会     同意六、律师出具的法律意见1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所2、律师姓名：顾恺3、法律意见：

    本所律师认为,本次相关股东会议的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及决议事项均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,通过的表决结果合法有效。七、备查文件1、湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；2、湖北安格律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见。

    特此公告

    

湖北京山轻工机械股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月18日

    湖北安格律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：湖北京山轻工机械股份有限公司

    湖北安格律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“京山轻机”或“公司”)的委托，指派本律师出席公司股权分置改革相关股东会议，对公司本次大会进行见证。

    本律师根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他有关上市公司股权分置改革的规范性文件，以及《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)和《公司章程》的有关规定，对公司本次大会的合法有效性进行核查和验证，出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、关于公司本次大会的召集

    1、受公司全体非流通股股东的委托，公司董事会决定于2005 年11 月18 日召开公司股权分置改革相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》，并于2005 年10 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上发布了《关于股权分置改革相关股东会议通知》，同时公告了公司本次股权分置改革说明书、董事会投票委托征集函及其他相关文件。

    2、公司公布本次股权分置改革方案后，经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，并于2005 年10 月26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《股权分置改革说明书(修订稿)》及其他相关文件。

    3、公司分别于2005 年11 月9 日和在2005 年11 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于公司股权分置改革相关股东会议的提示性公告。

    公司上述会议通知及提示性公告，已明确告知全体股东本次大会采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。

    本律师认为，公司本次大会的召集方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于公司本次大会的召开

    1、公司本次大会于2005 年11 月18 日下午14:30 在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司行政办公楼二楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告内容一致。

    2、本次大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年11 月14 日至2005 年11 月18 日期间每个交易日的上午的9:30-11:30 和下午的13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2005 年11 月14 日上午9:30 至2005 年11 月18 日下午15:00。网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，其开始及结束时间与公司的公告相一致。

    本律师认为，公司本次大会的召开方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、关于出席公司本次大会人员的资格

    根据京山轻机本次股权分置改革相关股东会议的通知，本次大会的股权登记日为2005 年11 月8 日。参加公司本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东委托代理人共计3440人，代表公司股份232,792,153 股，占公司股份总数的67.43%。其中，非流通股股东(或授权代理人)14 人，代表公司股份186,571,833 股，占公司非流通股股份总数的99.54%，占公司股份总数的54.04%；流通股股东(或授权代理人)3426 人，代表公司股份46,220,320 股，占公司流通股股份总数的29.30%，占公司股份总数的13.39%。

    经查验出席现场会议的股东身份证明、持股凭证及代理人授权委托书等，本律师认为，出席现场会议的股东(或授权代理人)的资格合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的流通股股东共3409 人，代表公司股份33,631,679 股，占公司流通股股份总数的21.32%，占公司股份总数的9.74 %。

    公司部分董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表列席了本次大会。根据公司章程，上述人员具有出席公司本次相关股东会议的资格。

    四、本次大会的议案

    公司本次股权分置改革相关股东会议，审议《公司股权分置改革方案》。

    本律师认为，公司本次股权分置改革相关股东会议议案与公告的内容一致，议案公告程序符合《规范意见》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定。

    五、关于本次大会的表决程序及表决结果

    1、本次大会以记名投票方式进行表决。

    2、本次大会现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。

    3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    表决结果为：

    1、全体股东表决情况：

    同意票219,833,316 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的94.44%。反对票12,626,602 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的5.42%。弃权票332,235 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.14%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票33,261,483股，占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的71.96%；反对票12,626,602股，占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的27.32%；弃权票332,235股，占本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.72%。

    根据上述表决结果，《公司股权分置改革方案》经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该项议案获得通过。

    本律师认为，公司本次股权分置改革相关股东会议的表决程序符合《规范意见》、《管理办法》、有关业务操作规程及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    京山轻机本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项，符合《规范意见》、《管理办法》及有关上市公司股权分置改革业务操作规程和《公司章程》的规定。公司本次大会所作出的决议合法有效。

    (以下无正文。)

    (本页无正文，为京山轻机股权分置改革相关股东会议法律意见书之签字页。)

    

湖北安格律师事务所

    见证律师：顾恺

    2005 年11 月18 日