湖北京山轻工机械股份有限公司(以下称“公司”) 第三届六次董事会会议于 2001年3月 30日在公司总部办公楼二楼会议室召开,会议应到董事12人,实到董事12 人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议由董事长孙友元先生主持,经逐项审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司《关于本次公募增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉 有关条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司全体董事 会成员对照公募增发新股的有关条件,结合公司的实际情况,进行了认真检查, 一致 认为：公司符合上市公司公募增发新股的条件,为提高公司可持续发展能力,公司董 事会决议,拟定于2001年申请公募增发A股。

    二、审议通过了公司《关于申请公募增发不超过5,000万股人民币普通股（A股） 的议案》

    为拓展公司新的融资渠道,实现公司产品结构调整及产业升级,培育新的利润增 长点,公司董事会决定申请公募增发不超过5,000万股人民币普通股（A股）,具体方 案如下：

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2.每股面值：人民币1.00元。

    3.发行数量：在本次拟发行不超过5,000万股的基础上,根据网上和网下申购情 况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    4.发行对象：所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国 境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    5.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    6.发行定价方式及发行价格：

    本次发行拟在一定价格区间内采用网下对机构投资者累计投标询价和网上对社 会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的方式确定发行价格。

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权。

    最终发行价格将根据网下及网上累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍 数由发行人和主承销商协商确定。

    7.募集资金用途：

    （1）自动九层瓦楞纸板生产线技术改造项目；

    （2）自动蜂窝纸板生产线技术改造项目；

    （3）纸箱自动成型生产线技术改造项目；

    （4）淀粉餐具自动化生产线技术改造项目；

    （5）多色印刷开槽机技术改造项目；

    （6）扩建国家级企业技术中心技术改造项目；

    （7）国内营销系统扩建项目；

    （8）国际营销系统建设项目；

    （9）计算机信息系统建设项目；

    （10）补充流动资金。

    本项决议尚需提交公司2000年年度股东大会逐项表决后, 报中国证券监督管理 委员会核准。

    若本次增发获中国证监会核准, 项目具体内容将在《招股意向书》和《招股说 明书》中予以详尽披露。

    三、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    会议审议了公募增发A股募集资金计划投资的项目,这些项目符合国家有关产业 政策及企业战略发展方向,起到了强化主业的作用,具有良好的市场前景和盈利能力。 董事会认为：各项目具备实施的可行性。本次公募增发募集资金将投向以下项目：

    1.自动九层瓦楞纸板生产线技术改造项目

    九层瓦楞纸板生产线是一种宽幅、高速、自动化的瓦楞纸板制造机械, 生产的 九层纸板强度高,耐戳穿、抗冲击、防震性能好,能取代需用木材包装的商品, 利于 环境保护和节约资源,还可用于室内装璜、家具制造等。项目完工后,对节约自然资 源和实现公司产品结构调整起到积极的推动作用。

    项目总投资4,921万元,其中固定资产投资2,916万元,流动资金2,005万元,已经 湖北省经济贸易委员会2000年12月20日立项批准,项目代号为：000602103346。

    2.自动蜂窝纸板生产线技术改造项目

    蜂窝纸板是国外新兴的一种包装材料,主要用于制作负重包装箱、 集装托盘和 缓冲材料等,能取代用塑料发泡制成的托盘和缓冲材料。目前,我国此类包装机械的 生产呈空白状态,自动蜂窝纸板生产线的研制开发运用,将有助于缩小我国同发达国 家之间在包装技术上的差距,有助于促进环境保护和公司产品结构的进一步调整,并 能在一定程度上促进公司的产品出口。

    项目总投资4,922万元,其中固定资产投资2,972万元,流动资金1,950万元,已经 湖北省经济贸易委员会2000年11月10日立项批准,项目代号为：000602103336。

    3.纸箱自动成型生产线技术改造项目

    由于瓦楞纸箱成型工艺复杂,设备精度要求高,国内目前一直在单机自动化上研 制生产,不能与高速、全自动瓦楞纸板生产线完全配套。 公司在引进国外技术的基 础上,开发的瓦楞纸箱自动成型生产线不仅能填补国内空白,满足市场需求, 而且将 缩短我国纸箱成型工艺与国际先进水平的差距。

    项目总投资4,839万元,其中固定资产投资2,932万元,流动资金1,907万元,已经 湖北省经济贸易委员会2000年11月10日立项批准,项目代号为：000602103335。

    4.淀粉餐具自动化生产线技术改造项目

    一次性泡沫塑料快餐用具属“白色污染”源之一, 而“白色污染”的治理无论 国外还是国内均势在必行。人类呼唤能有替代“白色污染”的环保型一次快餐用具 的出现。而淀粉模塑料餐具是替代白色污染源泡沫塑料餐具的最佳产品。环保的需 要,给淀粉模塑料机械行业的发展带来了极大的空间。 我国一次性餐具的模塑机械 起步较晚,与一些发达国家相比,在质量、产量、工作车速、自动控制等方面还存在 较大差距。因此,淀粉模塑成型机械被列入2010年我国包装机械设备开发的重点,公 司开发的淀粉餐具自动化生产线市场前景广阔,发展潜力巨大。

    项目总投资4,927万元,其中固定资产投资2,968万元,流动资金1,959万元,已经 湖北省经济贸易委员会2000年12月20日立项批准,项目代号为：000602103345。

    5.多色印刷开槽机技术改造项目

    多色印刷开槽机是瓦楞纸板印刷制品的工作母机,可实现多彩连续自动印刷,属 国家鼓励发展的机械产品,产品开发成功后, 处于国内领先水平 , 该项目已被列入 1999年国家重点技术改造项目计划（第三批国债专项资金项目）, 湖北省经贸委以 鄂经贸改字[2000]192号文对该项目可研报告进行了批复。项目总投资9, 556万元( 固定资产投资8,888万元,流动资金668万元),已由银行提供7,000万元国债专项贷款, 企业自筹的2,556万元拟由公司公募增发募集的资金解决。

    6.扩建国家级企业技术中心技术改造项目

    为进一步增强企业技术中心的实力,为科研人员提供一流的开发环境和设施,扩 大中试能力,公司将对现有的国家级企业技术中心进行扩建,完善科研环境和开发设 施,广泛吸纳人才和培育人才,建立国内最先进的纸制品包装机械研发实验基地, 使 其技术开发水平和创新能力达到国外同行业的水平, 为公司的进一步发展奠定坚实 的基础。

    项目总投资4,962万元,其中固定资产投资2,962万元,流动资金2,000万元,已经 湖北省经济贸易委员会2000年12月29日立项批准,项目代号为：000602103347。

    7.国内营销系统扩建项目

    公司目前基本形成了以武汉为中心,幅射全国的营销网络,但在中西部不发达地 区的网点建设和部分发达地区的售后服务设施建设还不理想, 为提高公司产品在以 上地区的销售能力和售后服务能力, 公司需在我国沿海发达地区建立瓦楞辊修复中 心和在中西部地区四个大城市扩建营销网点,从而更好地完善销售服务系统,促进公 司的产品销售。

    项目总投资4,726万元。其中固定资产投资2,787万元,配套流动资金1,939万元, 已经湖北省经贸委2001年3月29日立项批准,项目代号为010801109037。

    8.国际营销系统建设项目

    随着全球经济一体化进程的加快和我国即将加入WTO,为更好地直接了解国际包 装机械市场信息,促进公司的出口业务,公司拟在巴西、俄罗斯、土耳其、香港建立 销售网点,通过国际营销系统的建设,使公司国际、国内两个市场同步发展。

    项目预计总投资3,719万元,其中固定资产投资2,717万元,流动资金1,002万元。

    9.计算机信息系统建设项目

    随着市场的不断变化和公司产品销售的进一步扩展, 公司需要及时掌握市场动 态,提高资金利用率,加快物流周转,降低各项费用,因此, 公司拟在总部建立信息化 市场管理中心,在全国各个销售网点建立计算机终端,同时开发符合本公司生产经营 特点的管理信息系统软件,以加强对物流、资金流及信息流的管理和控制,从而全面 降低经营成本,提高经济效益。

    项目预计总投资2,900万元,其中固定资产投资2,697万元,流动资金203万元。

    10.补充流动资金8,000万元。

    上述项目计划以本次增发募集资金投入46,472万元,募集资金如有剩余,用于补 充公司流动资金；若有不足,则由公司自筹解决。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（附件一）及中 勤万信会计师事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（附件二）

    会议认为：董事会的说明和专项报告符合前次募集资金使用的实际情况, 与本 公司《招股说明书》披露的计划投资项目相符。前次募股投资项目的完成, 进一步 增强了公司的技术实力,1999年和2000年累计为公司实现销售收入12,532万元,利润 2,273万元。使用效果良好。具体情况见附件一和附件二。

    五、审议批准了《关于本次公募增发（A 股）完成后未分配利润由新老股东共 享的议案》

    为维护新老股东利益,会议决议在本次公募增发（A股）完成后, 公司的未分配 利润由新老股东共享。

    六、审议通过了《关于提请2000年年度股东大会审议并授权董事会办理本次公 募增发（A股）相关事宜的议案》

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下公募增发（A股）相关事宜：

    1.依照公司2000年年度股东大会审议通过的本次公募增发（A股）的发行数量、 定价方式、募集资金用途及数额,决定询价底价、发行价格区间、发行方式、 最终 发行价格和最终发行数量；

    2. 签署本次公募增发（A股）资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3. 在本次公募增发（A股）工作完成后, 对公司章程中与本次公募增发有关的 条款进行修改、提交股东大会批准后报工商行政管理部门备案；

    4. 在本次公募增发（A股）工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    5. 对本次公募增发（ A股）所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分, 可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    6.办理与本次公募增发（A股）有关的其它事宜。

    本次公募增发（A股）有效期为：2000年年度股东大会批准授权之日起后的 12 个月内或2000年年度股东大会批准授权之日至根据《公司法》、《公司章程》召开 的股东大会作出撤消或更改本决定之日止。

    授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    七、审议通过了《关于召开2000年年度股东大会的议案》

    本次会议决定于2001年 5月8日（星期二）上午9时在公司轻机宾馆三楼会议室 召开公司2000年年度股东大会（具体事项详见公司《关于召开2000年年度股东大会 的通知》）。

    以上第一、二、三、四、五、六项决议需提交 2000年年度股东大会审议通过, 另,三届五次董事会和三届五次监事会会议决议中也须同时提交2000 年年度股东大 会审议通过的议案为：

    1、审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2000 年度监事会工作报告》及《关于增选何杰先生为公司监事 会监事的议案》；

    3、审议公司《2000年年度报告的议案》；

    4、审议公司《2000年度财务决算报告》；

    5、审议公司《2000年技改投资完成情况与2001年技改投资计划议案》；

    6、审议《2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于左军先生辞去公司董事职务的议案》；

    9、 审议《关于聘请中勤万信会计师事务所有限公司为常年会计审计机构的议 案》。

    特此公告。

    

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

    二ОО一年三月三十日